ДРТ о новых требованиях к планирующим IPO компаниям

Мосбиржа нацелена на сохранение благоприятной среды для эмитентов и инвесторов. В 2024 году на российском рынке прошло рекордное число публичных размещений акций компаний за последние 10 лет — в совокупности 19 сделок IPO и SPO (первичное и вторичное размещение акций), сообщала председатель Банка России Эльвира Набиуллина в декабре 2024 года. Изменения в законодательстве и регулировании фондового рынка сделали процесс проведения листинга более доступным и прозрачным, а развитие инновационных проектов и стартапов стало еще одним фактором увеличения количества IPO. А в 2025 году, согласно прогнозам ВТБ, на российский рынок капитала ожидается выход порядка 10-15 компаний.  

Усиление контроля

Сегодня Банк России и правительство разрабатывают комплекс мер для стимулирования выхода компаний на биржу. Одним из предложений ЦБ является введение налоговых льгот для публичных компаний. В то же время растут требования к эмитентам в части корпоративного управления, подготовки финансовой и нефинансовой отчетности. Так, например, с 24 сентября 2024 года Московская биржа обязала компании с акциями в первом и втором уровнях листинга публично раскрывать нефинансовую информацию в составе годового отчета или отдельного нефинансового отчета начиная с отчетности за 2024 год.

Усиление контроля со стороны регулирующих органов и самой биржи к новым компаниям приводит к пересмотру и изменению стандартов и правил размещения на российском рынке капитала. Банк России планирует создать институт независимой оценки корпоративного управления в 2025 году, а также ввести новые стандарты по подтверждению со стороны независимого аудитора прогнозных данных, которые дает эмитент перед проведением IPO. Стандарты создают правильное направление для появления сделок, которые не просто высоко оцениваются рынком, но и ведут к росту стоимости акций выходящей на биржу компании.

Уже 9 декабря 2024 года Московская биржа представила свои рекомендации по стандартам сделок IPO, соблюдение которых будет способствовать успешному выходу эмитентов на публичный рынок. В них наряду с регуляторными требованиями отмечены и лучшие российские и мировые практики сделок по первичному размещению акций. Рекомендации биржи направлены на повышение прозрачности и эффективности процесса, а также качества раскрываемой эмитентами информации и предназначены не только для эмитентов, но и для консультантов и организаторов сделок. Также в документах закреплены ключевые рекомендации по выбору партнеров эмитента — консультантов и аудитора, т.к. их опыт и профессионализм могут стать ключевыми факторами успеха сделки. Важно отметить, что современные стандарты подготовки сделок IPO предполагают привлечение эмитентами организатора размещения или инвестиционного банка (консультанта), юридического консультанта, аудитора, допущенного к аудиту отчетности общественно значимых организаций на финансовом рынке (ОЗОФР).

К ключевым требованиям биржи в части корпоративного управления можно отнести:

• наличие кодекса корпоративного управления, разъясняющего стандарты соблюдения прав акционеров на практике, утвержденного уполномоченным органом эмитента (учредительным собранием акционерного общества);
• присутствие ежегодного финансового отчета, включающего в себя раскрытие информации по кодексу корпоративного управления;
• приведение полного описания структуры органов эмитента в соответствии с законодательством, уставом, другими документами, которым следует организация;
• наличие сформированного совета директоров. Комитеты при совете директоров должны состоять из независимых директоров, т.е. не быть связанными с эмитентом, с существенным акционером, контрагентом или конкурентом эмитента и с государством;
• требования к корпоративному управлению эмитента, соблюдение которых является условием включения акций в первый и второй уровень, например, появление в структуре корпоративного секретаря, функций внутреннего аудита, политики по внутреннему аудиту, комитетов по аудиту, вознаграждениям, номинациям и проч.

Сфокусироваться на важном

Организация может формировать системы внутреннего контроля и риск-менеджмента на основании рекомендаций ЦБ от 01.10.2020 и COSO — концепции внутреннего контроля и риск-менеджмента. Перед IPO компаниям нужно сформировать отдельное подразделение внутреннего аудита, которое должно сфокусироваться на оценках эффективности системы внутреннего контроля (СВК), системы управления рисками и корпоративного управления. Также стоит предусмотреть, чтобы сформированный при совете директоров комитет по аудиту был компетентен в вопросах контроля за полнотой, точностью и достоверностью финансовой отчетности эмитента, надежностью и эффективностью функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля, а также независимости и объективности функций внутреннего и внешнего аудита. Перед тем, как сделать важный шаг по выходу на биржу нужно определить приемлемую для компании величину рисков (аппетит к риску), принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего аудита, обеспечить регулярную оценку их эффективности и отчитываться о результатах такой оценки в составе годового отчета.

Сравнивая требования альтернативных бирж, преимущественно азиатских, можно отметить, что эти требования очень разнятся. Например, китайские биржи Шанхая и Шэньчжэня диктуют довольно жесткие правила листинга, в том числе необходимость для эмитента иметь регистрацию в КНР (данное правило действует с 2022 года), а также иметь за последние два года немодифицированное аудиторское заключение о достоверности финансовой отчетности и об эффективности СВК от независимого аудитора. Требования к листингу на Казахстанской и Дубайской (локализована для компаний Персидского залива) биржах очень схожи с правилами российских бирж, а часть требований гибкие и предоставляют право выбора эмитенту, как например в части раскрытия информации о системе управления рисками или о нефинансовой информации.

Таким образом, предстоящие изменения в правилах и требованиях к эмитентам создают новые вызовы и возможности для компаний, намеренных выйти на рынок капитала. В условиях растущей конкуренции на российском рынке IPO, компании, которые смогут адаптироваться к новым требованиям регуляторов и внедрить лучшие практики в области корпоративного управления, управления рисками и внутреннего контроля, организации коммуникаций, раскрытия информации и принципов сделки, будут находиться в более выгодном положении. Открытость и прозрачность информации не только повысит доверие со стороны инвесторов, но и улучшит репутацию компании в глазах широкой аудитории. Стоит обратить внимание, что инвесторы все более осознанно подходят к выбору объектов для инвестиций, отдавая предпочтение тем, кто демонстрирует высокие стандарты корпоративного управления, управления рисками и внутреннего контроля, качества подготовки и раскрытия финансовой и нефинансовой информации.