Что делать, если допвыпуск акций является инструментом давления

Названия компаний в статье изменены в целях конфиденциальности.

Когда ко мне обращаются миноритарные акционеры, я часто слышу одну и ту же фразу: «Меня просто выдавливают». В корпоративных конфликтах это происходит гораздо чаще, чем принято думать. И хотя внешне все может выглядеть безупречно — законные процедуры, кворум, соблюдение всех формальных условий — внутри нередко скрывается совсем другая история, основанная на конфликте между акционерами.

Недавнее дело, которое я разбираю в этой статье, стало важным сигналом: формальная безупречность процедуры не спасает, если настоящая цель дополнительного выпуска акций — размывание доли миноритария.

Как развивалась ситуация

В одном акционерном обществе было два участника:

• мажоритарий — около 79% акций;
• миноритарий — примерно 21%.

Миноритарный акционер инициировал внеочередное собрание, предлагая досрочно прекратить полномочия членов совета директоров и ревизионной комиссии и избрать новый состав.

Однако практически сразу после этого общество созвало другое собрание — и незамедлительно его провело. На нем приняли решение о дополнительном выпуске 20 000 акций по закрытой подписке в пользу нового акционера, связанного с мажоритарием.

После реализации этой, на первый взгляд, простой операции, доля миноритария уменьшилась с 21% до 0,008% — то есть практически исчезла.

Миноритарий оспорил решение в суде. Но три инстанции ему отказали, указав, что раз процедура соблюдена и кворум есть, то нарушений нет.

Что сказал Верховный Суд

Высшая инстанция указала на несколько принципиальных обстоятельств, которые, на мой взгляд, должны стать основой всех корпоративных отношений.

1. Формальное соблюдение процедуры не исключает злоупотребления

Даже если все сделано «по букве закона», суд обязан оценивать цель решения дополнительного выпуска акций.

2. Злоупотребление проявляется, когда контролирующий акционер действует исключительно в собственных интересах

Если мажоритарий использует свои полномочия исключительно к своей собственной выгоде, игнорируя интересы других акционеров или действуя им во вред, — это злоупотребление.

3. Дополнительный выпуск акций должен иметь реальное экономическое обоснование

Если деньги действительно нужны для развития бизнеса или погашения задолженности — это уважительная причина. Но если компания работает стабильно, показывает рост выручки и положительные финансовые результаты, необходимость докапитализации должна быть предметом тщательной проверки.

Какие средства защиты использовал миноритарий

Миноритарий представил данные, показывающие, что за последнее время выручка компании удвоилась. То есть объективной потребности в привлечении дополнительных денег не было.

На этом фоне стало очевидно, что введение нового акционера преследовало цель уменьшить долю миноритария до символического уровня, лишив его реального участия в управлении и права рассчитывать на значимую часть прибыли.

Иными словами:

• если мотивы мажоритария — развитие бизнеса, это законная цель;
• если мотивы — устранение «неудобного» акционера, это злоупотребление.

Что это значит для бизнеса

Для мажоритариев — решение напоминает, что корпоративные инструменты нельзя использовать как оружие. Любое действие должно иметь разумное экономическое основание и учитывать интересы всех участников.

Для миноритариев — это подтверждение, что их доля защищена не только цифрами в реестре, но и законом. В корпоративных отношениях важно не только то, что написано в уставе и протоколах, но и то, какая цель стояла за решением.