Регистрация акционерного общества: порядок и документы для создания АО

Создание АО — важный и ответственный процесс, который требует глубокого понимания законодательных требований и тщательной подготовки документации. Многие собственники, особенно на начальном этапе создания бизнеса, сталкиваются с вопросами: как зарегистрировать акционерное общество, какие преимущества это дает, и как правильно пройти порядок создания акционерного общества? Ниже я расскажу о ключевых моментах, связанных с созданием акционерного общества, и объясню, как избежать распространенных ошибок.

Преимущества АО перед другими формами ведения бизнеса

Рассмотрим ключевые преимущества АО.

Формат акционерного общества обеспечивает собственникам широкие возможности для развития бизнеса, привлечения капитала и защиты своих интересов, построения гибкой структуры управления. Особенно это актуально для крупных компаний, которые планируют большое будущее, в т.ч. потому что количество акционеров в АО не ограничено, в то время как количество участников ООО не может быть более 50.

АО имеет возможность выпускать акции и привлекать капитал через их продажу, что делает эту форму организации бизнеса привлекательной для крупных компаний, нуждающихся в значительных инвестициях.

Важная особенность — информация о составе акционеров недоступна третьим лицам (за некоторыми исключениями, например, если речь идет о единственном акционере), а вот состав участников ООО отражается в выписке из ЕГРЮЛ.

В АО гораздо более простой порядок совершения сделок с акциями по сравнению с совершением сделок с долями ООО — он не требует нотариального удостоверения договора и внесения изменений в ЕГРЮЛ. При этом участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом, в АО же такой выход не предусмотрен.

Таким образом, формат АО обладает существенными плюсами, которые важно учитывать при выборе формы ведения бизнеса.

Как создать АО: ключевые моменты

Изменения в законодательстве 2020 года внесли ряд корректив в порядок регистрации акционерных обществ. Первичная эмиссия акций теперь может проводиться не только Банком России, но и реестродержателями.

Зарегистрировать компанию в налоговой службе можно только после оформления первичного выпуска акций. Выпуск акций через реестродержателей более удобен и экономичен, в том числе потому что не предусматривает оплату государственной пошлины в размере 35 000 рублей.

Давайте подробнее изучим процесс создания АО, чтобы выделить основные этапы и разобраться в самом процессе.

Порядок создания акционерного общества

Порядок создания АО можно разделить на несколько ключевых этапов, каждый из которых имеет свои особенности и требует соблюдения определенных формальностей. Ошибки на любом этапе, включая этап принятия решения о создании акционерного общества, могут привести к негативным последствиям, поэтому важно уделить внимание каждому шагу.

Этапы создания АО:

1. Определение основных параметров АО

   1.1. Определение размера уставного капитала. Одним из обязательных условий создания акционерного общества является формирование уставного капитала. В соответствии с российским законодательством, минимальный размер уставного капитала для непубличных АО составляет 10 тысяч рублей. Однако при определении размера стоит учитывать дальнейшую возможную непривлекательность для контрагентов минимального размера уставного капитала и формировать его в более крупном объеме.

   1.2. Определение структуры управления. Это следующий важный шаг при создании АО. При формировании структуры управления организацией, необходимо помнить, что основным органом управления в АО является общее собрание акционеров. Однако проведение общего собрания акционеров — это достаточно трудоемкий и затратный процесс, занимающий определенное время и финансовые вложения. Поэтому рекомендуется создавать еще один орган управления — совет директоров, который может в более быстрые сроки решить ряд существенных вопросов, не вынося их на рассмотрение собрания акционеров, тем самым увеличивая эффективность принятия решений.

   Также важно проверить учредителей и кандидата на должность единоличного исполнительного органа на предмет отсутствия каких-либо ограничений (в частности, проверить, не включен ли кандидат в реестр дисквалифицированных лиц).

   1.3. Подготовка устава акционерного общества. В соответствии со статьей 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», устав должен регулировать важные аспекты деятельности АО, включая:

• Порядок подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров;
• Полномочия общего собрания акционеров и совета директоров;
• Структуру и компетенцию органов управления;
• Размер уставного капитала и правила его изменения;
• Права и обязанности акционеров;
• Сведения о выпускаемых ценных бумагах, включая их номинальную стоимость, количество и категории;
• Полное и сокращенное наименования компании, а также место нахождения.

Также устав может включать иные сведения, которые не противоречат законодательству. Этот документ формирует правовую основу для всех основных процессов внутри компании и ее взаимодействия с внешним миром. Непубличным акционерным обществам законодательство дает большую свободу относительно содержания положений устава в отличие от публичных обществ. Например, возможность установления ограничений количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру; внесение сведений о ревизионной комиссии только в случае принятия решения о ее создании.

1.4. Выбор режима налогообложения. Выбор подходящего режима налогообложения критичен для функционирования организации. Многие предпочитают упрощенную систему налогообложения (УСН), так как она обеспечивает низкую налоговую нагрузку по сравнению с общим режимом, имеет простой налоговый учет. Однако для перехода на УСН ваша компания должна соответствовать определенным критериям, установленным законом.

1.5. Выбор кодов ОКВЭД. При регистрации АО, необходимо сразу указать направление бизнеса, для этого предприниматели обращаются к общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2). Общероссийский классификатор видов экономической деятельности (утв. Приказом Росстандарта от 31.01.2014 N 14-ст)). Образование общества предусматривает выбор как основного вида деятельности, так и возможность внесения дополнительных видов. Рекомендуется указать несколько кодов, чтобы в будущем, при возможном расширении деятельности, компания могла без ограничений заниматься новыми или смежными видами деятельности.

2. Принятие решения о создании акционерного общества. Решение о создании АО должно быть оформлено в письменной форме и подписано всеми учредителями. Важно учесть, что учредителями акционерного общества могут быть как физические, так и юридические лица. Также возможно создание АО с единственным учредителем. Необходимо помнить, что общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.

3. Подготовка эмиссионных документов, в т.ч. решения о выпуске акций АО, заявления на регистрацию выпуска и регистрация выпуска акций. Крайне важный этап, в т.ч. потому что необходимо определить объем прав, предоставляемых акциями.

4. Подготовка документов для создания АО, направляемых в налоговый орган. Подготовка документов для создания АО требует внимательного подхода, так как ошибки на этом этапе могут привести к проблемам в будущем.

Документы для создания АО:

• Заявление о регистрации по форме Р11001.
• Протокол либо решение о создании акционерного общества (в зависимости от состава учредителей).
• Договор о создании АО (в случае наличия нескольких учредителей).
• Устав акционерного общества.
• Документ, подтверждающий юридический адрес компании (например, договор аренды офиса или гарантийное письмо от собственника помещения). Адрес обязательно должен идентифицироваться в Федеральной информационной адресной системе (ФИАС).

Создание акционерных компаний — это не просто формальность, а важный шаг, который требует тщательной подготовки и внимательного подхода к каждому этапу. Неосмотрительность при подготовке документов на этапах создания АО может привести к серьезным последствиям, включая отказ в регистрации компании или возникновение юридических проблем в будущем.

Поэтому при создании бизнеса всегда следует исходить из своих целей и задач — и уже под них выбирать форму организации компании, учитывая все законодательные требования и возможные риски. Мы рекомендуем обращаться за помощью к профессионалам, чтобы избежать возможных трудностей и ошибок в порядке создания АО.