ЮК Генезис в апелляции отменила решение о ликвидации Общества

Фабула дела: В ООО в связи с наличием корпоративного конфликта — возникла ситуация «дэдлока». Так, в обществе имелось 2 участника с равными долями, в связи с чем, в условиях наличия противоречий между ними, было невозможно принять какое-либо решение, так как для его принятия был необходим голос каждого из участников. Вследствие этого, общие собрания участников не собирались длительное время, а директор ООО продолжал осуществлять свою деятельность, несмотря на истекшие полномочия. Ввиду этого участник ООО обратился в суд с иском о ликвидации общества, где первая инстанция удовлетворила его исковые требования. Наш клиент был не согласен с таким решением суда и обратился в апелляцию.

Доводы ЮК «Генезис» в защиту клиента: Сам по себе факт непроведения в ООО общих собраний участников Общества не может служить безусловным основанием для его ликвидации, поскольку Истец в данном случае должен доказать хозяйственную необходимость принятия решений по вопросам, поставленным в повестку дня собрания, и наступление негативных последствий в связи с их непринятием в виде существенного затруднения деятельности организации. Кроме того, то обстоятельство, что исполнительный орган ООО действует в интересах Клиента, не характеризует его действия как «блокирующие» деятельность Общества, напротив, Клиент выражает заинтересованность в развитии и повышении рентабельности Общества.

Позиция Суда: Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического исчерпаны или их применение невозможно. Факт наличия корпоративного конфликта может быть подтвержден наличием судебных споров между учредителями, заявлений о возбуждении уголовных дел друг на друга. Само по себе наличие корпоративного конфликта и недостижение участниками общества соглашения по определению порядка управления им не является достаточным основанием для удовлетворения иска о ликвидации общества. У Истца имеется возможность выйти из общества, что будет иметь для него последствия аналогичные инициируемой им процедуре принудительной ликвидации общества в судебном порядке. Решение, предусматривающее ликвидацию Общества, принимается всеми участниками Общества, поскольку является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях. В данном случае воля второго участника Общества направлена на сохранение Общества, а предъявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, Истец фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долей второго участника.

Решение: Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-290053/23