Сергей Гаевский о смене генерального директора в ООО

Генеральный директор в ООО — это единоличный исполнительный орган, избираемый общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Он может быть избран не из числа его участников.

Действующее законодательство наделяет генерального директора крайне важными для управления хозяйствующим субъектом полномочиями. Так, например, генеральный директор ООО:

1. без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2. выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3. издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4. осуществляет любые иные полномочия, не отнесенные законодательством или уставом общества с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества, а также совета директоров и коллегиального исполнительного органа.

От надлежащего осуществления таких полномочий зависит судьба общества, поэтому законодателем подробно прописан правовой статус генерального директора, в том числе и процедура его смены.

Порядок оформления смены генерального директора в ООО в 2023 году зависит от состава учредителей компании. Если участник один, то он самостоятельно принимает решение о смене руководителя. Если в компании несколько собственников, то необходимо провести общее собрание и голосование, по итогам которого составляется протокол о смене генерального директора. Последующий же порядок действий одинаков для ООО с любым количеством участников. Необходимо подготовить документы и предъявить их в налоговую службу.

1. Составление решения единственного участника или протокола общего собрания участников.

В случае, если в обществе один учредитель, то готовится единоличное решение о смене руководителя, если же у ООО несколько учредителей, то готовится протокол общего собрания. Как в решении, так и в протоколе необходимо обязательно указать следующие данные:

• наименование, реквизиты ООО;
• дата, место составления документа;
• данные учредителей;
• данные о прекращении полномочий действующего директора с указанием даты и причины увольнения;
• дата приема нового директора на работу;
• срок полномочий нового директора;
• подписи учредителей.

В протоколе общего собрания все вопросы оформляются в виде повестки дня, по ним проводится голосование (должно проголосовать большинство участников собрания).

От имени ООО трудовой договор с новым директором подписывает учредитель. Если в ООО несколько учредителей, следует назначить ответственного и указать его в протоколе.

2. Увольнение предыдущего директора и принятие н работу нового.

Делать это необходимо разными датами. При устройстве нового директора следует заключить с ним трудовой договор и оформить приказ о его назначении. Документы, печати и иные материальные ценности старый директор должен поедать новому по акту-приема передачи (акт подписывают оба директора).

3. Подготовка заявления в налоговую.

Для регистрации в налоговой смены генерального директора необходимо заполнить заявление по форме Р13014. Необходимо тщательно изучить требования, предъявляемые налоговым органом к заполнению этой формы, потому что при любых незначительных ошибках, допущенных при заполнении, Вам могут отказать в регистрационных действиях. Требования к заполнению формы можно посмотреть по этой ссылке.

Форму удобно заполнять посредством использования специальной программы, созданной налоговой службой. Скачать ее можно по этой ссылке.

4. Подача документов в налоговую инспекцию.

Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 необходимо подать в налоговую службу в течение семи дней с момента подписания решения или протокола о смене директора. За позднее обращение грозит административная ответственность (вынесение предупреждения или штраф в размере 5 000 рублей в силу п.3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Вместе с формой следует подать решение или протокол о смене генерального директора и приказ о назначении нового руководителя.

Подать документы в налоговую службу возможно несколькими способами:

• непосредственно в налоговую инспекцию;
• в МФЦ;
• через нотариуса.

После подачи заявления у налоговой есть 5 дней на внесение изменений. По истечении указанного срока налоговая направит на адрес, указанный в форме, новый лист записи из ЕГРЮЛ.

После смены генерального директора Вам будет необходимо проинформировать Ваш банк и Ваших контрагентов.

Как правило, при оформлении корпоративных процедур и документов у бизнеса возникает множество вопросов, а при любой незначительной ошибке, допущенной, например, при смене генерального директора, возможен отказ налоговых органов и штраф. Поэтому советуем Вам при оформлении подобных документов обращаться к юристам, которые специализируются на корпоративном праве и регистрационных действиях.