Практические рекомендации по составлению устава АО

С 1 января 2025 года вступают в силу масштабные изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (№ 208-ФЗ), которые кардинально меняют подход к корпоративному управлению и, как следствие, к содержанию устава — главного документа компании. На основе выступления эксперта мы собрали ключевые практические рекомендации по составлению и изменению устава АО, которые помогут избежать распространенных ошибок и эффективно адаптироваться к новым требованиям.

1. Принцип минимализма: не перегружайте устав

Главный принцип, который стоит взять на вооружение, — минимально необходимая достаточность. В уставе следует прописывать только те нормы, которые отличаются от императивных (безусловных) положений закона. Если закон однозначно регулирует какой-либо вопрос, дублировать его в уставе не только не нужно, но и вредно — это создает лишние риски и усложняет документ.

Что должно быть в уставе в обязательном порядке

Ст. 11 ФЗ «Об АО» содержит исчерпывающий перечень:

• Полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• Местонахождение общества (достаточно указания на населенный пункт);
• Количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций;
• Размер уставного капитала;
• Права акционеров — владельцев привилегированных акций каждого типа;
• Сведения об объявленных акциях;
• Структура и компетенция органов общества, порядок принятия ими решений.

2. Ключевые изменения, требующие внимания

а) Наименование и адрес: не спешите менять

Наименование: общества со старыми наименованиями (ОАО, ЗАО) не обязаны менять их до тех пор, пока в устав не вносятся другие изменения. Смена названия повлечет за собой трудоемкий процесс изменения всех документов (от банковских до трудовых книжек и ПТС). Меняйте наименование только в момент первого изменения устава после вступления в силу новых норм.

Адрес: в уставе теперь указывается только местонахождение (город, село), а не полный юридический адрес. Однако важно следить за его достоверностью в ЕГРЮЛ. Налоговые органы активно проверяют, находится ли исполнительный орган по указанному адресу. Несоответствие может привести к внесению в реестр отметки о недостоверности и даже к риску ликвидации через суд. Всегда проверяйте адрес через ФИАС (fias.nalog.ru) перед его внесением в устав.

б) Голосование: новые правила единогласия

Закон ужесточил требования к принятию решений по ряду вопросов. Следующие положения в устав непубличного АО можно внести только единогласным решением всех акционеров (а не только участвующих в собрании):

• Отказ или введение преимущественного права приобретения акционерами непубличного общества (или самим обществом) акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами.
• Необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам.
• Отказ от преимущественного права приобретения дополнительных акций или конвертируемых ценных бумаг.
• Введение ограничений на количество акций или голосов у одного акционера.
• Установление обязанности акционеров вносить дополнительные вклады.
• Отличный от установленного ФЗ «Об АО» порядок подготовки и проведения заседания или заочного голосования.
• Изменение порядка одобрения сделок с заинтересованностью (гл. 11 ФЗ «Об АО») или их полное исключение.
• Ликвидация ревизионной комиссии (ревизора) или решение о ее создании.

Практический вывод: для большинства обществ с большим числом акционеров внести такие изменения будет практически невозможно. Эти инструменты доступны в основном для небольших АО или холдингов, где доля владения доведена до 100% или контролируется узкой группой лиц.

в) Терминология и форматы проведения собраний

Высший орган: теперь не «высший орган управления», а просто «высший орган общества» — общее собрание акционеров.

Годовое собрание: обязательно ежегодное проведение годового заседания. Ключевое слово — «заседание», что подразумевает обязательную очную форму (хотя и с возможностью дистанционного участия). Годовые собрания в чисто заочной форме больше не предусмотрены.

Дистанционное участие: устав может предусматривать проведение заседаний без определения места их проведения (полностью онлайн). Однако чтобы этим способом воспользоваться, право на такую форму должно быть уже прописано в уставе. Порядок идентификации участников (например, с помощью КЭП) будет уточнен нормативными актами Банка России.

Заочное голосование: бюллетени можно направлять с помощью электронных или иных технических средств, если это прямо разрешено уставом. Изменилось и требование к рассылке уведомлений: теперь используется термин «регистрируемое почтовое отправление» (с трек-номером), а не просто «заказное письмо».

г) Совет директоров и правление

Для этих органов также закреплена возможность проведения заседаний в очной, заочной или смешанной форме (в т.ч. с использованием технических средств), если это не запрещено уставом. Это дает гибкость в управлении, особенно для холдингов с территориально распределенным составом директоров и менеджеров.

3. Главная практическая рекомендация: Не экономьте на уставе

Не используйте шаблонные уставы из интернета или устаревшие версии. Составление устава — это стратегическая задача, которая требует ответственного подхода.

Организуйте мозговой штурм с участием ключевых лиц: крупных акционеров, членов совета директоров, финансового директора, корпоративного юриста.

Обсудите потребности и риски: какие сделки являются для вас рутинными, а какие — критичными? Нужна ли вам скорость одобрения? Как вы хотите организовать управление? Нужен ли вам ревизионный орган?

Проконсультируйтесь с регистратором. Профессиональный регистратор обладает уникальной экспертизой и знает, как те или иные формулировки будут работать на практике и восприниматься регулятором.

Учтите технические детали: пропишите в уставе или в положении о собраниях порядок использования электронных подписей и технических средств для голосования и идентификации.

Только комплексный и вдумчивый подход к составлению устава позволит создать не просто формальный документ, а реально работающий инструмент корпоративного управления, который обеспечит вашей компании гибкость, защищенность и эффективность в новых правовых реалиях.