Бизнесу разрешили «матрешки»: новый этап корпоративного права c 1 августа

24 июня 2025 года на официальном сайте Официального интернет-портала правовой информации опубликован Федеральный закон от 24.06.2025 № 178-ФЗ, которым отменяется запрет для хозяйственных обществ иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, также состоящее из одного лица (запрет на создание «матрешек»).

Указанный закон вступает в силу с 01.08.2025.

VINDER предлагает ознакомиться с комментарием к изменениям.

Как сейчас? Положениями ГК РФ (ст. 66 и 98 ГК РФ в текущей редакции) прямо предусматривается запрет для хозяйственных обществ иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, также состоящее из одного лица.

Запрет на создание «матрешек» существует в ГК РФ с 90-х гг. 
Цель запрета состоит в том, чтобы участники оборота искусственно 
не ограничивали свою ответственность и не уменьшали налоговые обязанности, создавая несколько «этажей» юридических лиц.

Что изменится? Теперь в ст. 66 и 98 ГК РФ будет указано, что хозяйственное общество (АО или ООО) может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Для чего это сделано? Данное изменение:

1. упростит формирование корпоративной структуры бизнеса, обеспечит более оперативное управление компаниями и контроль за их деятельностью;
2. снизит количество номинальных участников бизнеса, владеющих акциями и долями в компаниях лишь для вида, в целях обхода запрета на создание «матрешек».

При этом с точки зрения представителей налоговых органов вносимые изменения не должны как-либо отразиться на усилении налоговой обязанности лиц, разделяющих бизнес путем создания «матрешек».

Законопроект об особенностях реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО.

01 июля 2025 Совет Федерации одобрил и передал на подписание Президенту Законопроект № 788656-8 о внесении важных изменений в статью 21 ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО) в части особенностей реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО.

VINDER предлагает ознакомиться с обзором изменений.

Как сейчас? Закон об ООО устанавливает, что участник общества пользуется преимущественным правом покупки доли другого участника по цене предложения третьему лицу или по иной цене, в ином порядке, установленном уставом общества.

Считается, что преимущественное право является императивным и его нельзя «выключить» путем внесения соответствующих положений в устав. Закон позволяет лишь «ослабить» данное право в некоторых аспектах:

1. Установить заранее определенную цену преимущественного права покупки доли или части доли;
2. Установить возможность участников реализовать преимущественное право в части;
3. Установить возможность участников реализовать преимущественное право непропорционально размеру их долей.

Кроме того, вследствие декларируемой невозможности отмены преимущественного права участники ООО разрабатывают различные варианты обхода преимущественного права, например, искусственно занижают или завышают цену продаваемой доли, маскируют продажу под дарение и т.д.

Что изменится? С 1 сентября 2025 года в уставе ООО можно будет предусмотреть несколько опций, связанных с реализацией преимущественного права:

1. Исключение преимущественного права в отношении одного, нескольких или всех участников;
2. Предоставление возможности реализовать преимущественное право одному, нескольким или всем участникам при наступлении или ненаступлении определенных условий, срока или их сочетания.

Порядок внесения изменений:

1. Включение таких положений в устав возможно при учреждении ООО или при внесении изменений в устав по единогласному решению всех участников;
2. Исключение данных положений — по решению, принятому не менее чем 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено большее количество голосов.

Дополнительные требования:

1. Решения о включении или исключении указанных положений, а также состав участников, должны быть нотариально удостоверены;
2. В уставе должно быть четко указано, в отношении каких участников действует исключение или особый порядок реализации преимущественного права (по имени, наименованию или иным идентифицирующим признакам);
3. Общество обязано по запросу участника, намеренного продать долю, предоставить информацию о лицах, на которых распространяются правила о преимущественном праве, в течение 5 рабочих дней 
   с момента получения запроса такого запроса.
4. Факт принятия решения о внесении указанных положений или 
   об их исключении должен быть подтвержден путем нотариального удостоверения.

Для чего это сделано? Общества с ограниченной ответственностью являются непубличными корпорациями, регулирование которых предполагается диспозитивным. В этой связи участники ООО должны иметь больше возможностей по выстраиванию гибкой системы управления обществом и отношений между собой.

Согласно Пояснительной записке к Законопроекту № 788656-8, предложенные изменения призваны обеспечить большую гибкость корпоративной структуры ООО, а также индивидуализацию правового регулирования корпоративных отношений, исходя из конкретных потребностей их участников. Кроме того, внесенные изменения также приводят к единообразию регулирование ООО и непубличных АО.