Цена ошибки: бизнес-«единорог» под угрозой из-за конфликта учредителей

В 2020 году успешный бизнес столкнулся с беспрецедентным вызовом — пандемией. Для владельца клиники, врача с более чем 35-летним стажем и автора запатентованных медицинских разработок, этот период стал критическим. Интеллектуальный ресурс был колоссальным, но финансовых и управленческих резервов для преодоления кризиса не хватило.

Чтобы спасти дело своей жизни, он привлек инвестора — состоятельного человека из сферы бизнеса. По совету друзей и изначально доверяя новому партнеру, владелец передал ему контрольный пакет акций (51%), оставив себе 49%. Никаких дополнительных документов, регламентирующих партнерство, стороны не подписывали. Это была роковая ошибка.

Как только острая фаза кризиса миновала, и клиника начала приносить большую прибыль, между партнерами возникли «разночтения в подходах к бизнесу». Врач видел развитие через призму медицины и научных исследований, инвестор — через финансовую эффективность. Управленческий тупик длился около двух лет, погрузив обоих владельцев в «психоэмоциональные качели». Бизнес, некогда оценивавшийся в 7 миллиардов рублей — как сейчас говорят «бизнес-единорог», начал стремительно терять в стоимости.

Отсутствие партнерского соглашения привело к тому, что:

• Не были распределены зоны ответственности и роли.
• Не был прописан механизм разрешения споров.
• Не были зафиксированы условия выхода из бизнеса.

К разрешению ситуации был подключен корпоративный юрист — Ольга Александрова, основатель Агентства по управлению фондами:

«Не надо собирать большое количество своих друзей, знакомых или инвесторов для совместного бизнеса, потому что, если на старте вы дружны и солидарны, то потом неизбежно цели и задачи расходятся. Мой корпоративный опыт управления говорит о том, что как только есть хотя бы два человека в партнерстве, в какой-то организации, которая начинает приносить большую прибыль, начинаются такие мега-конфликты. Если можно уйти от партнерства, надо уходить от партнерства, владеть своим бизнесом самим».

Считая ситуацию несправедливой, один из партнеров, готовился к обращению в суд — наихудшему для бизнеса варианту развития событий, так как под ударом оказывались не только время и деньги, затраченные на тяжбу, но и уничтожалась репутация всей клиники. 

Юристу предстояла работа, разделенная на три этапа. Сначала необходимо было провести юридическую экспертизу документов компании и убедить не отправлять составленный иск в суд. Затем нужно было убедить обе стороны сесть за стол переговоров и организовать диалог для поиска компромисса. Затем совместно нужно было разработать сценарии урегулирования конфликта. Путь к цивилизованному «разводу» оказался сложным и нервным. Когда первый этап был завершен, началась работа по структурированию сделки, так как соучредитель согласился продать свою долю на предложенных условиях. 

«Юридическая поддержка оказалась необходимой не только в поисках пути выхода из сложившейся ситуации, но и грамотном и безопасном оформлении процедуры передачи активов. Так, клиент, обратившийся к услугам корпоративного юриста, собирался подписать передаточное распоряжение, не учитывая таких важных нюансов как договор купли-продажи акций,  распределение бремени налоговой нагрузки, порядка оплаты. В итоге мы реализовали уникальный способ платежа по договору, о котором не знали даже специалисты банка, где мы проводили операции», — поясняет Ольга Александрова.

Юристом был подготовлен пакет документов: договор купли-продажи акций, передаточное распоряжение. Была разработана схема распределения налоговой нагрузки и использован нетипичный для подобных сделок механизм платежа через безотзывный аккредитив.

На третьем этапе работы была проведена сделка в известном европейском банке в центре Москвы и обеспечена полная прозрачность расчетов. Безотзывный аккредитив, редко используемый для продажи акций в России, гарантировал безопасность расчета: деньги резервируются у покупателя и перечисляются продавцу только после выполнения всех условий сделки. Несмотря на то, что сотрудникам банка пришлось разъяснять механизм, он позволил провести расчеты прозрачно и защитить интересы обеих сторон.

Этот кейс — наглядный урок для всех предпринимателей, рассматривающих партнерство. В основе должно быть не доверие на словах, а база документов, регламентирующих роли, зоны ответственности и права каждого партнера; механизм разрешения тупиковых ситуаций, прозрачные и справедливые условия выхода из бизнеса, включая механизм оценки доли.

«История этой клиники — это не частный случай, а системная проблема российского бизнеса. Если вы не можете избежать совместного бизнеса, то инвестируйте в качественные юридические услуги на старте. Экономия на юристах при оформлении партнерства может привести к многомиллионным потерям и многолетним конфликтам в будущем. Профессионалы помогут создать «правила игры», которые сохранят и бизнес, и отношения. В случае конфликта исчерпайте все возможности для переговоров, в том числе с привлечением медиаторов. Это сохранит нервы, время, репутацию и остатки деловых отношений», — резюмирует эксперт.