Верховный суд: правовые услуги направлены на достижение результата
Разбираем позицию Верховного суда: обязательно ли достижение определенного результата при оказании юридических услуг
Специализируется на арбитражных спорах, а также спорах в судах общей юрисдикции.
Определение Верховного суда РФ от 28.03.2023 содержит любопытные выводы относительно того, по каким критериям следует оценивать качество оказанных юридических услуг.
Заказчик (коммерческая компания) заключил договор на оказание юридических услуг по сопровождению процесса заключения и госрегистрации договора аренды старинного особняка в центре Москвы. Договор аренды был подписан, но далее ждала неудача: Росимущество не дало согласия на передачу недвижимости в аренду, а Росреестр отказал в регистрации договора из-за несоответствия сведений в поданных документах. В итоге договор аренды был расторгнут, и заказчик остался ни с чем.
Стоимость юридической работы по договору составляла более 11 млн. руб., из которых к моменту спора был оплачен лишь аванс — около 3 млн. Юридическая компания обратилась в суд с требованием взыскать с заказчика оставшуюся по договору сумму. Заказчик, со своей стороны выступило со встречным иском о расторжении договора и взыскании с юридической компании неосновательного обогащения.
Заказчик настаивал на том, что неудача с договором аренды — дело рук юристов, чья некачественная работа привела к недостижению предусмотренного договором результата, для которого он, собственно, и заключался. Юристы считали, что их вины в сложившейся ситуации нет: препятствия при регистрации договора аренды были устранимы, а договор стороны расторгли по соглашению сторон.
Суды трех инстанций удовлетворили иск юридической компании и отказали во встречном иске. Верховный суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Действительно, оказание юридической помощи ранее во многих случаях квалифицировалось судами как возмездное оказание услуг. Работа юристов признавалась ценной сама по себе без привязки к результату.
Но, справедливости ради, юридическая деятельность, которая ведется в интересах заказчика, это не «искусство ради искусства», а набор определенных поименованных в договоре действий, направленных на достижение желаемой цели. Этот момент учел Верховный суд, который не пошел по проторенной дороге, а попытался разрешить назревший вопрос, до сих пор не нашедший четкого ответа в практике: юруслуги — это услуги или подряд?
Для этого он обратился к Постановлению Президиума ВАС РФ от 24.09.2013 № 4593/13, где ВАС РФ в свое время сформулировал весьма элегантную позицию: «Несмотря на различия в предмете договора возмездного оказания услуг (совершение определенных действий или деятельности) и договора подряда (достижение определенного результата), в силу статьи 783 ГК РФ положение о применении обычно предъявляемых требований для определения критериев качества работы подрядчика применимо и в отношении оказания услуг».
Следом Верховный суд сделал главный вывод: «В любом случае правовые услуги представляют интерес для заказчика не сами по себе, они должны быть направлены на достижение определенного результата». Здесь результат — некая польза, которую деятельность исполнителя при определенных условиях должна принести заказчику.
При этом именно на исполнителя-юриста возлагается бремя доказывания приложения максимальных усилий по достижению обусловленной договором цели. А в случае недостижения цели суд оценивает причины исходя из объема и качества совершенных исполнителем действий и наличие реальной возможности достичь эту цель в результате «именно этих и такого качества действий, степень усилий, которые должен был приложить исполнитель».
Поскольку в рассматриваемом деле нижестоящие суды не исследовали данные обстоятельства, дело будет заново пересмотрено с учетом позиции Верховного суда.
Как мы видим, суд в попытке примирить услуги с подрядом касательно юруслуг употребил весьма обобщенную формулировку о направленности услуг на достижение результата.
С одной стороны, такой подход согласуется с характером юридической работы, где результат не всегда зависит от действий юриста и не всегда зависит только от действий юриста. С другой стороны, такая позиция предоставляет суду широкие возможности для оценки обстоятельств таких споров и судейского усмотрения. В большинстве подобных дел потребуется тщательное изучение хода оказания услуг, в частности, исследование подготовленных юристами документов на предмет их «направленности» на достижение цели заказчика. Ведь формальное наличие таких документов, согласно новому подходу ВС, уже не сможет являться достаточным доказательством надлежащей работы юриста. Будет ли суд настолько углубляться в детали каждого спора — вопрос.
Новый подход Верховного суда об определении качества оказанной юридической помощи, безусловно, повлияет на будущую правоприменительную практику. Заказчикам будет проще взыскать деньги, если юридическая работа велась некачественно. Это благая тенденция в ситуации, когда на рынке юруслуг присутствует немало сомнительных контор и юристов, которые теряют интерес к делу заказчика сразу после получения оплаты.
Кроме того, на предварительном этапе теперь потребуется более скрупулезный и индивидуализированный подход к определению объема предстоящей работы и составлению соглашений об оказании юридических услуг. От того, насколько полно и подробно описан предмет соглашения, во многом будет зависеть исход судебного спора в случае, если заказчик останется недоволен.