Новый закон об АО: как избежать проблем с «потерянными акционерами»

8 августа 2024 года вступил в силу Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее также новый Закон).

Первоначально принятый Закон разрабатывался именно с целью урегулирования проблемы с «потерянными акционерами» — акционерами, сведения о которых отсутствуют в реестре акционеров общества, и которые не осуществляют права акционеров на протяжении длительного периода времени. Этот нормативный акт с нетерпением давно ждали хозяйственные общества (АО и ООО).

В пояснительной записке к новому Закону отмечалось, что, по различным данным, к категории так называемых «потерянных акционеров» можно отнести около шести миллионов акционеров. В связи с этим АО несли большие расходы, связанные как с направлением сообщений о проведении общих собраний акционеров, бюллетеней для голосования и иной информации на почтовые адреса «потерянных акционеров», так и с выплатой таким акционерам дивидендов путем направления почтового перевода. Ожидается, что принятые Законом поправки в Законы об АО и ООО позволят снизить вышеуказанные издержки хозяйственных обществ.

В данной статье я остановлюсь на ряде принятых новым Законом основных изменений, касающихся «потерянных акционеров».

Вводится в действие с 8 августа 2024 года:

1. С указанной даты общество может приостановить выплату дивидендов «потерянным акционерам». Об этом гласит новая, дополнившая гл. V Закона об АО, ст. 43.1 «Приостановление выплаты дивидендов», в соответствии с п. 1 которой:

«Выплата акционерам, которые имеют право на получение дивидендов и зарегистрированы в реестре акционеров общества, объявленных дивидендов в денежной форме может быть приостановлена обществом (далее — приостановление выплаты) …».

Однако, приостановление выплаты может производиться только при совпадении следующих условий:

- в течение не менее 2-х лет подряд до принятия решения о приостановлении выплаты перечисленные дивиденды возвращались в компанию;

- за 5 рабочих дней до даты принятия решения о приостановлении выплаты регистратору не поступили актуальная информация об акционере, необходимая для выплаты дивидендов в денежной форме, либо заявление акционера о подтверждении актуальности информации в реестре акционеров общества.

Важно учесть, что:

«Решение о приостановлении выплаты дивидендов не применяется к акционеру если на дату, на которую определяются лица, имеющие право на их получение, в реестр акционеров внесена актуальная информация об этих акционерах, необходимая для выплаты дивидендов, либо регистратору общества поступило заявление этих акционеров о подтверждении актуальности информации, содержащиеся в реестре акционеров общества» (п. 3 ст. 43.1).

2. Новый Закон также внес существенные изменения в ст. 52 «Информация о проведении общего собрания акционеров». Введена ст. 52.1 «Приостановление направления информации о проведении заседания или заочного голосования».

В соответствии с данной статьей, по аналогии со ст. 43.1, общество также вправе «приостановить» «направление акционерам, которые имеют право голоса при принятии решений общим собранием акционеров и зарегистрированы в реестре акционеров общества, сообщений о проведении заседания или заочного голосования и (или) бюллетеней для голосования по почтовым адресам, указанным в реестре акционеров общества…» (п. 1 ст.52.1).

Такое приостановление схоже с приостановлением выплаты акционерам дивидендов, и будет правомерно при одновременном соблюдении обществом следующих условий:

- «в течение не менее двух лет подряд, непосредственно предшествующих дате принятия решения о таком приостановлении», не менее двух раз «все сообщения о проведении заседания или заочного голосования и (или) бюллетени для голосования, направление которых осуществлялось по почтовому адресу, указанному в реестре акционеров общества, возвращались в общество;

- последнее сообщение о проведении заседания или заочного голосования содержало предупреждение о возможности приостановления направления сообщений и (или) бюллетеней для голосования по почтовому адресу, а также уведомление о праве акционера направить регистратору общества актуальную информацию о почтовом адресе акционера;

- за 5 дней до даты принятия решения о приостановлении направлений регистратору общества не поступали актуальная информация об акционере, необходимая для направления таких сообщений и (или) бюллетеней для голосования по его почтовому адресу, либо заявление акционера о подтверждении информации, содержащейся в реестре акционеров общества».

И в этом случае следует учесть, что:

«Решение о приостановлении направления сообщений и (или) бюллетеней для голосования не применяется к акционерам если на дату, на которую определяются лица, имеющие право голоса при принятии решений ОСА, в реестр акционеров общества внесена актуальная информация об акционерах, необходимая для направления таких сообщений и (или) бюллетеней для голосования по их почтовым адресам, либо регистратору общества поступило заявление этих акционеров о подтверждении актуальности информации, содержащиеся в реестре акционеров общества» (п. 4 ст. 52.1).

Хочу также обратить Ваше особое внимание на то, что в соответствии с п. 5 ст. 43.1 нового Закона «Общество обязано обеспечить ведение учета акционеров, в отношении которых осуществлено приостановление выплат дивидендов», а в соответствии с п.6. ст. 52.1 данного Закона «Общество обязано обеспечить ведение учета акционеров, в отношении которых приостановлено направление сообщений и (или) бюллетеней для голосования».

Представители многих АО, ознакомившись с новым Законом, уже прозвали необходимость в ведении такого учета «ведением второго реестра». «Вторым реестром» ведение такого учета не назовешь, но вести его будет необходимо. Полагаю, на первых порах хозяйственные общества будут вести такой учет по разработанным и утвержденным внутренним документам общества. В последующем, на мой взгляд, такой учет будет формализован требованиями Банка России, которые будут учитывать ошибки, допущенные эмитентами при проверках правомочности приостановления выплаты дивидендов или приостановления направлений акционерам сообщений и (или) бюллетеней для голосования.

Кроме того, бурное обсуждение вызвало нововведение о том, что: информация о принятии решения о таких приостановлениях, должна раскрываться обществом в соответствии с требованиями законодательства о ценных бумагах в форме сообщения о существенном факте! (п. 4 ст. 43.1; п. 5 ст.52.1).

Здесь мы можем задаться вопросом: а требуется ли непубличным АО раскрывать данную информацию, ведь они не обязаны раскрывать информацию в виде сообщений о существенных фактах?

Кроме того, п. 8 ст. 43.1 и п. 9 ст. 52.1 гласят: «Уставом непубличного общества может быть предусмотрено, что положения настоящей статьи к такому обществу не применяются»!

Значит ли вышеизложенное, что непубличному АО все же не следует раскрывать информацию в форме сообщения о существенном факте?

Да, именно так. В этом вопросе мы должны следовать норме п. 4 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и п. 16 ст. 24 Федерального закона № 514-ФЗ, в которых говорится о том, что обязанность раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах не распространяются на не являющиеся публичными акционерными обществами эмитентов, в отношении ценных бумаг которых зарегистрирован проспект эмиссии акций (план приватизации, зарегистрированный в качестве проспекта эмиссии акций).

В завершении хотел бы обратить внимание руководителей и юристов АО и ООО на то, что основная масса принятых изменений в законодательстве об АО (ООО) и о ценных бумагах вступит в силу с 1 марта 2025 года — в дату начала проведения в хозяйственных обществах годового общего собрания акционеров (участников) АО (ООО) по итогам 2024 года. Для того, чтобы быть в курсе вступающих в силу изменений в законодательстве, кроме вышеуказанного Закона, рекомендую также ознакомиться с Федеральными законами: ФЗ-300 и ФЗ-305 от 8 августа 2024 г., ФЗ-625 и ФЗ-631 от 25.12.2023 г., и иных, вступающих в силу нормативных актов.