Закрытый паевой инвестиционный фонд для бизнеса и владельцев активов

Закрытые паевые инвестиционные фонды (или ЗПИФ) последние годы переживают заметный подъем: с конца 2019 года стоимость чистых активов ЗПИФ выросла почти в 3 раза, а их количество − почти в 2. Основной рост пришелся на 2022 и 2023 годы. При этом 64% управляющих компаний, которые специализируются на ЗПИФ, создают исключительно фонды для квалифицированных инвесторов, а довольно большая группа управляющих компаний (53 организации или 21% от общего числа управляющих ЗПИФ) сконцентрирована на управлении одним-единственным фондом для квалинвесторов. Максимальная стоимость чистых активов ЗПИФ для квалифицированных инвесторов под управлением одной управляющей компании — свыше 1,3 трлн руб., это 13% от общей величины стоимости чистых активов ЗПИФ (годом ранее — 790 млрд, 13%). За последние 2 года было создано 60 управляющих компаний (то есть 17% от общего количества управляющих компаний на сегодня − 341), большинство этих компаний неизвестны на рынке и, скорее всего, они создаются как структуры близкие по своей сути к фэмили офисам и/или для структурирования и консолидации активов через ЗПИФ.

С чем связан такой интерес к ЗПИФ? На деле, интерес к нему мы наблюдаем уже очень давно: инструмент ЗПИФ существует и с успехом используется уже более 20 лет, причем с каждым годом законодательство в этой сфере совершенствуется и преимуществ его использования становится все больше. Так, относительно недавно появилась возможность выдела активов ЗПИФ в натуре. Это значит, что после окончания срока действия фонда пайщики могут выделить активы, представляющие имущество этого фонда, не прибегая к его продаже, как требовалось ранее. Недавно в первом чтении был принят законопроект о модернизации закрытых паевых инвестиционных фондов для квалифицированных инвесторов, который существенно расширяет и видоизменяет возможности использования этого инструмента. Так, после принятия закона появится возможность сочетать различные формы и виды реализации прав инвесторов, появится возможность «переквалификации» фондов для различных типов инвесторов, а максимальный срок жизни ЗПИФ для квалифицированных инвесторов будет увеличен с 15 до 49 лет.

ЗПИФ в связи со своей спецификой, к сожалению, не так известен широкому кругу инвесторов, т.к. чаще используется состоятельными людьми, хотя и существует целый класс ЗПИФ, расcчитанных на неквалифицированных, то есть менее опытных, инвесторов. Инвестиции в такие ЗПИФ дают возможность диверсифицировать портфель, включая в него активы, напрямую не коррелирующие с фондовым рынком, а также инвестировать в проекты, в которые нет возможности вкладывать средства, не прибегая к коллективным инвестициям. Причем проект в ЗПИФ может быть любой − от финтех стартапа до крупного девелоперского бизнеса.

Но все же чаще ЗПИФ используется для владения личным состоянием и бизнесом. И если говорить о бизнесе, то ЗПИФ для квалифицированных инвесторов (и дальше я буду говорить именно о таком виде ЗПИФ) — на мой взгляд, очень удобный инструмент для оптимизации структуры владения и консолидации активов. Например, когда существует несколько разрозненных бизнесов или акционеров и есть необходимость структурировать владение.

Одним из значимых преимуществ ЗПИФ при использовании его для решения вопросов бизнеса являются налоговые льготы, которые он предоставляет: доход фонда, получаемый в результате его деятельности, не облагается налогом на прибыль. Это означает, что доходы внутри фонда могут быть реинвестированы. Налог​ выплачивается ​в ​момент ​погашения​ паев,​ т.е.​ прекращения ​ЗПИФ, частичного ​погашения​ паев — ​такое​ тоже​ можно​ предусмотреть​ в​ ПДУ  —​ или​ в ​момент ​распределения ​пайщикам​ промежуточного ​дохода.​ При​ этом​ управляющая​ компания​ является ​налоговым​ агентом​ для​ физических​ лиц-пайщиков ​фонда. Учитывая тот факт, что ЗПИФ создается на длительный срок, как правило от 3 до 15 лет с последующей возможностью продления фонда (как уже сказал выше, в ближайшее время срок существования фонда может быть увеличен до 49 лет), то реинвестирование дохода внутри фонда может дать существенную прибавку к итоговой доходности ЗПИФ. 

При использовании ЗПИФ бизнесом важным его преимуществом становится возможность сокращения рисков и юридической защиты: в ЗПИФ вносится имущество, при этом получается единый имущественный комплекс, не являющийся юридическим лицом. Что это значит? К нему неприменима процедура банкротства, и на него не может быть обращено взыскание по обязательствам пайщиков. Таким образом ЗПИФ выполняет очень важную функцию — обеспечивает защиту от недружественного отчуждения/поглощения.

Кстати, в ЗПИФ может быть внесено практически любое имущество, кроме наличных денежных средств, например: вклады и денежные средства в безналичном виде, недвижимость, доли в уставных капиталах российских обществ с ограниченной ответственностью, права участия в уставных капиталах иностранных коммерческих организаций, права требования, ценные бумаги и производные инструменты, интеллектуальная собственность и др.

К важным особенностям ЗПИФ относится конфиденциальность информации о его пайщиках: учетом и хранением имущества ЗПИФ, а также контролем за распоряжением имуществом фонда занимается специализированный депозитарий, а реестр на сайте ЦБ включает только название фонда и основные сроки его работы, а также данные УК.

Еще одним распространенным способом использования механизма ЗПИФ является привлечение инвестиций в бизнес. В России компании довольно редко выбирают рыночные механизмы привлечения инвестиций. И этому по сути есть веские причины: одни опасаются потери контроля над бизнесом в случае публичного размещения акций, других не устраивают непомерно высокие премии к рынку при эмиссии сравнительно небольших объемов облигаций. ЗПИФ же дает возможность сохранять контроль над бизнесом, привлекая средства для развития или под определенный проект: инвесторы получают право на часть потенциальной прибыли, а инициатор проекта реализует проект, сохраняя контроль над активами. Налоговые каникулы позволяют снимать нагрузку с проекта, сокращая сроки окупаемости и повышая доходность, что особенно важно в самом начале. Дополнительные преимущества приносит запрет наложения взыскания на активы фонда по долгам его пайщиков и управляющей компании, а также юридическая обособленность инвестора-собственника и управляющей компании. Это делает ЗПИФ защитным инструментом, который эффективно используется в том числе для привлечения новых инвесторов в бизнес.

Выше я уже говорил, что управляющие компании создаются сейчас зачастую в качестве фэмили офисов, и одной из важных сфер их деятельности становится, конечно, управление семейным капиталом. И тут у ЗПИФ своя особая роль, тем более на фоне того, что большинство крупных собственников сейчас потеряли возможность использовать иностранные трасты для управления капиталом.  

По сути ЗПИФ может закрыть 2 крупные задачи из того огромного пула задач, которые стоят перед лицом состоятельных людей. Первая задача — эффективное управление и обеспечение безопасности своих активов. С этой задачей, как я рассказывал выше, ЗПИФ умеет справляться.

Вторая задача — передача активов по наследству. Разделение на части активов, имеющих ценность в совокупности, тот факт, что наследники могут быть не в состоянии эффективно управлять наследуемым имуществом и, соответственно, быстро его потерять, а также возможность возникновения конфликтов между ними — распространенные проблемы наследования. Процесс может затянуться на годы, а управление любым бизнесом в такие переходные периоды фактически невозможно. Бывает, что к моменту вступления наследников в права от изначального состояния уже не остается ничего.

Основная задача ЗПИФ — создание системы защиты бизнеса и активов не только от непрофессиональных решений членов семьи владельца бизнеса, в том числе, после его ухода, но и от третьих лиц. Ключевая роль здесь — у управляющего фонда, отвечающего за принятие решений в отношении активов и бизнеса в рамках заранее согласованной инвестиционной декларации и правил доверительного управления. И тут, конечно, на первый план выходит одно из важных преимуществ ЗПИФ — профессиональное управление: сотрудники управляющей компании и привлеченные организации, имеющие необходимые компетенции для того, чтобы успешно вести имущество учредителя фонда на основании правил доверительного управления, разработанных совместно с ним. Это становится особенно важно в переходный период передачи наследства и в случае если наследники по той или иной причине не могут или не хотят управлять полученным наследством.