Что такое эстоппель и как бизнесу применять этот принцип в работе

Эстоппель появился изначально в англо-саксконском праве и из него перешел в международную практику. В том числе данный принцип закреплен в российском Гражданском кодексе РФ (пункт 5 статьи 166 ГК РФ, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Эстоппель призван стимулировать стороны на добросовестное поведение и исключить злоупотребления. В октябре 2024 года Верховный суд РФ (ВС РФ) дал новые разъяснения применения принципов добросовестности и в том числе эстоппеля.

Суды уже долгое время напоминали, что стороны, вступая в сделку, должны совершить все разумные действия, чтобы проверить добросовестность контрагента, а при оценке действий как добросовестных исходить нужно из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота (на это указывали и ВС РФ, и Конституционный суд РФ).

Согласно принципу эстоппеля лицо, которое действовало непоследовательно и противоречиво, не может ссылаться на определенные обстоятельства, такие как недействительность или незаключенность договора. Это обосновывается тем, что такое поведение нарушает принцип добросовестности.

Например, если поведение контрагента после заключения сделки давало основание полагаться на ее действительность, вы можете воспользоваться эстоппелем, если контрагент потребует признать ее недействительной.

Эстоппель может быть использован и для того, чтобы сохранить в силе договор, который формально не был заключен. Обычно такая ситуация возникает, когда в договоре не было согласовано существенное условие, но ваш контрагент принимает исполнение или совершает другие действия, которые подтверждают действие договора. В этом случае он не может требовать признания договора незаключенным, если это противоречит принципу добросовестности.

Например, в договоре подряда не был согласован срок выполнения работ. Формально срок является существенным условием подряда, то есть без согласования срока такой договор считается незаключенным. Однако если подрядчик, несмотря на отсутствие оговоренных сроков, выполнил работы, а заказчик их фактически принял, то впоследствии заказчик не вправе ссылаться на то, что договор являлся незаключенным. Хотя на практике недобросовестные заказчики нередко пытаюся использовать такой аргумент, чаще всего при задержках оплаты.

В своем новом Определении ВС РФ дополнил, что при рассмотрении конкретного дела суд должен выяснить:

• в какой степени противоречивое поведение контрагента повлияло на то, что другая сторона действовала (или могла действовать) в ущерб себе;
• знала ли сторона, что ее ожидания не соответствуют правовой или фактической действительности.

Кроме того, вопрос о наличии доверия у лица, связанного с поведением противоположной стороны, при применении принципа эстоппель также подлежит исследованию судом. Ведь при таких обстоятельствах ключевым аспектом является именно защита доверия как таковая, пояснил ВС РФ. Т.е., если между сторонами изначально не было доверия, то и ссылки на эстоппель невозможны.

Непоследовательно и одновременно недобросовестно поступает, например, тот, кто создает для контрагента разумное ожидание, что не воспользуется своим правом, а затем применяет его.

С учетом новых разъяснений, применение эстоппеля становится достаточно непростым. Принцип добросовестности также становится все больше связанным с первичной проверкой контрагента — чтобы, в том числе, возникло то самое доверие, о котором пишет ВС РФ. В связи с этим рекомендуется не пренебрегать профессиональной юридической помощью. Квалифицированные специалисты смогут помочь составить грамотный договор и помогут построить работу с контрагентами таким образом, чтобы вы были уверены в исполнимости заключаемой сделки. А в случае спора помогут отстоять ваши права в суде.