Как выбрать реестродержателя, подходящего вашему акционерному обществу

Каждому бизнесу нужно регистрировать юридическое лицо. Выбирая такую форму, как акционерное общество, владелец бизнеса сталкивается с необходимостью выбора реестродержателя (регистратора). Выбор подходящего вашим задачам регистратора может обеспечить стабильность, надежность и удобство в работе, а также предоставить необходимые инструменты для роста и развития бизнеса. Кроме того, вдумчивый подход поможет избежать неприятных ситуаций, связанных со штрафами и сделками.

Для начала рассмотрим, когда нужно задуматься о выборе формы — и почему некоторые организации выбирают АО

Многие начинают бизнес с самозанятости или индивидуального предпринимательства и, только обретя уверенность в своих способностях, рассматривают возможности для дальнейшего роста. Каждый предприниматель выбирает форму по своим потребностям в тот или иной период. На начальных этапах развития может быть достаточно условий, в которых действует ИП. 

Однако если предприниматель определился в желании масштабировать свое дело, сформировал бизнес-план, начал поиск инвесторов, либо уже нашел партнера или нескольких, перед ним встает вопрос: что делать дальше? Только тогда он рассматривает, какая форма для него актуальнее: ООО или АО. 

Рост — это природа бизнеса. И расти без инвестиций, используя собственные ресурсы, практически невозможно, не считая уникальных примеров. Исходя из того, насколько ваша идея нуждается в постоянном потоке финансирования, стоит рассмотреть основные различия между этими двумя формами.

В определенной мере, ООО проще управлять, и он доступнее для открытия — его можно создать во многих банках, и это удобно. Привлечение финансирования возможно с помощью распределения долей или франчайзинга. Несмотря на не самую удобную для инвестирования форму, компании масштабируются и растут. 

С другой стороны, акционерное общество — форма, созданная и предназначенная, в первую очередь, для привлечения капитала в виде акций. Количество акционеров не ограничено, как количество дольщиков, а с акционерным капиталом возможно проведение множества действий. Акции можно свободно покупать и продавать (включая акции непубличных обществ — по закрытой подписке, то есть, конкретным лицам), и это отличный инструмент для совершения сделок. Также нет проблемы, с которой наиболее часто сталкивается ООО: выход дольщика из бизнеса. 

В сравнении с привлечением кредитов или выпуском облигаций, которые возлагают на бизнес долговые обязательства, акции могут быть более выгодным инструментом. Сумму за акции не нужно возвращать, а дивиденды выплачиваются с прибыли — и по решению собрания акционеров.

Однако стоит понять одну истину: акционеры с вами, если не навсегда, то надолго. И это возлагает на вас большее количество работы в корпоративной сфере: чем крупнее становится бизнес, тем больше правил ему нужно соблюдать. Необходимо контролировать корпоративный капитал, чтобы не превратиться в миноритария, отслеживать законодательство, платить реестродержателю за поддержку реестра, проводить корпоративные действия.

За это вы получаете полезный инструмент в виде акций и — дополнительно — конфиденциальность. Сведения об участниках ООО заносятся в ЕГРЮЛ и публично доступны, а сведения об акционерах недоступны для публики (за исключением сведений о единственном акционере).

Учитывая общее правило, первый вопрос, который нужно задать себе перед выбором формы бизнеса, звучит так: рассчитан ли бизнес на рост? Нужно ли финансирование для достижения цели проекта? Если ответ положительный, рассмотрите АО. Предприятия в форме акционерного общества создаются с потенциалом на долгое будущее, это крайне устойчивая и защищенная форма. 

Если возникнет необходимость, можно провести реорганизацию из ООО в АО или создать дочернее АО. Поэтому предприниматели, как правило, выбирают форму для бизнеса интуитивно. В первую очередь — потребность, идея и бизнес-план, потом уже — изучение нюансов, и это здоровый механизм действия.

На каком этапе нужно задуматься о выборе реестродержателя? Что нужно иметь в виду?

С выбором реестродержателя происходит примерно то же самое, что и с выбором формы бизнеса. На сегодняшний день существует порядка тридцати компаний-реестродержателей (регистраторов), с четко выделенным ТОП-5. Поэтому выбор между одинаково надежными, но разными в позиционировании компаниями непрост. А на деле немногие задумываются о выборе регистратора и для большинства это просто одна из «дежурных» задач.

Почему же так? Представим, что бизнес — это игра, а регистратор — это поле. Если поле ровное и хорошее, то игроки будут уверены в том, что на пути их бега не возникнет кочек. Также, игры могут быть разными, и поля для них — тоже. Грубо говоря, баскетбольная площадка может быть гладкой и качественной, но провести игру в гольф на ней уже сложно.

Регистратор в данном контексте — это помощь и уверенность, что с площадкой все в порядке. Однако главным образом первостепенен сам бизнес — «игра». 

Как же подобрать реестродержатель, который вам поможет? 

Есть разнообразные критерии. Для начала обсудим самые любопытные и спорные из них.

• Масштаб. Сейчас существует довольно стабильный ТОП-5 регистраторов на рынке. И с одной стороны, они гарантируют стабильность и надежность, у них уже держатся тысячи обществ, которые доверяют им годами. Также они поддерживают качество на равном уровне, предлагают разнообразные комплексы услуг под те или иные нужды. Однако чтобы выбрать одного из них, стоит изучить стабильность, репутацию и иную информацию о регистраторе.
• Еще одним специфичным критерием является публичность. Посмотрите, насколько регистратор раскрывает свою информацию согласно требованиям ЦБ, если для вас это играет роль. Обычно эту информацию можно найти на сайте реестродержателя в блоке «Раскрытие информации» — там должно быть много сведений, в том числе финансовых. Встречаются случаи, когда для кого-то очень важно понимать, кто владеет регистратором. Но узнать, есть ли у каждого регистратора контролирующие акционеры или нет, не всегда возможно: не все афишируют эту информацию, и нужно это принимать.

Какие критерии стоит рассмотреть?

• Часть регистраторов может предложить вам выгодные условия от себя или партнеров. Тем не менее, если вы не уверены, что интересы вашего предприятия будут соблюдаться, стоит изучить компанию подробнее.
• Клиенты — сколько их и представляют ли они в основном какую-либо сферу. Так вы узнаете, для кого себя позиционирует регистратор. Существуют реестродержатели, которые ориентированы на удобство для среднего бизнеса.
• Сарафанное радио. Поинтересуйтесь у знакомых, которых есть АО — где они обслуживают реестр, какой у них опыт взаимодействия. 
• Оцените удобство регистратора. Есть ли у него электронные сервисы? Или, может, он территориально ближе к вам? 
• Надежность и стабильность реестродержателя.
• Стоимость — последний аспект — так как рынок более-менее устоялся и различия в ценах за ведение реестра не критичны.

Небольшим обществам не нужно держать в штате корпоративного юриста, чтобы он проводил собрания акционеров раз в год и консультировал по редким вопросам. Регистратор в таком случае может помочь, играя роль аутсорса. В таких случаях это более выгодно, так как в регистраторе уже работают специалисты с накопленным опытом решения разнообразных вопросов. Можно обратиться к ним как разово, так и на постоянной основе, заключив договор на выполнение функций корпоративного секретаря. Исходя из этого, выбор регистратора для бизнеса, отчасти, является выбором корпоративного юриста для вашей компании. Чтобы не получить штрафы и не попасть в неприятные ситуации при сделках, и правильно заверять и одобрять их, чтобы Совет директоров не столкнулся с проблемами, стоит подойти к выбору реестродержателя серьезно и не стесняться изучить спектр услуг, которые он предлагает. 

Каков механизм выбора регистратора?

Механизм выбора реестродержателя не сильно отличается от алгоритма выбора любой иной услуги. На практике, каждый рассматривает это по-разному. Попробуем выделить несколько этапов:

Этап изучения. В качестве первого знакомства — стоит рассмотреть комплекс цифровых каналов. Начните с сайта регистратора, изучите на нем информацию об интересующих вас услугах. Также можно поискать информацию о компании, отзывы о ней, ответы компании на эти отзывы. Узнайте, есть ли электронные услуги у регистратора.

Этап знакомства. Не стесняйтесь позвонить в регистратор. Запросите консультацию или звонок. Посмотрите, по каким вопросам вас могут проконсультировать.

Очный этап. После этого можно назначать встречу в офисе. Регистраторы заинтересованы в клиентах. Консультирующий вас сотрудник может уточнить у вас, что вам необходимо от формы акционерного общества, какими инструментами вы собираетесь воспользоваться, будете ли привлекать акционеров. Не стоит удивляться этому, ведь есть множество АО с 1-2 акционерами, выбравшие данную форму волей случая или для защиты бизнеса, а не для привлечения инвестиций. В такой ситуации специалист не станет предлагать проведение собраний акционеров, а расскажет вам, например, про возможность удостоверения решения единственного акционера.

Финальный этап. На финальном этапе внимательно изучите договор с регистратором. Прописан ли в нем период расторжения ведения реестра? Что, если при желании сменить регистратора вам необходимо будет прождать, например, полгода? Также за расторжение могут брать комиссию. Посмотрите, насколько вам подходят условия договора.

После этого вы можете принимать окончательное решение.

Имейте в виду, что смена регистраторов происходит невероятно редко. Это может пройти как из-за ошибки регистратора, так и при приобретении одной компанией другой. Все же подобные случаи очень нечасты, поэтому нужно понимать, что регистратор с вами — надолго.

Итог

Все разные, и подходят к бизнесу по-своему, то же самое — с выбором услуг для него. Представленные выше критерии — не абсолют, которому необходимо следовать, а предложенные нами наблюдения. Для кого-то действительно будет важнее стоимость, а кого-то заинтересуют иные аспекты. Однако, на наш взгляд, владельцам бизнеса небесполезно вникать в нюансы реестродержателей. Стоит понимать суть регистраторов, принципы и механизмы их работы. Тем не менее, мы часто рассказываем клиентам о нюансах в области, в том числе, и корпоративного права, объясняя, что можно и нельзя делать по закону, что будет безопасно для бизнеса, и как можно достичь желаемого результата.

Знания приходят с опытом. Все познается в сравнении, но в нашем случае регистраторы сложно сравнивать: выбрав один регистратор для АО, не узнать на практике, как работает другой. Реестродержатель — это как партнер для бизнеса. Поэтому лучше заранее рассмотреть каждый вариант и внимательно изучить все.