Дивиденды под угрозой: как защитить свои права в корпоративном споре

Битва за миллионы: история одного конфликта

Представьте: вы — участник прибыльного бизнеса, годами получаете дивиденды, но в один момент компания отказывается выплачивать вашу часть распределенной прибыли.

Именно так началась история одного бизнесмена, который вложил время, силы и средства в создание успешной компании, но столкнулся с неожиданным препятствием со стороны других партнеров. Борьба за дивиденды дошла до Верховного Суда, раскрыв важный урок для всех, кто делит прибыль в бизнесе. Что пошло не так и как не повторить ошибок?

Суть дела: дивиденды, формальности и суд

Предприниматель владел 20% доли в бизнесе, оставшиеся 80% были в равных долях у двух других участников общества. С 2020 по 2022 годы участники компании регулярно принимали решения о выплате дивидендов. Все шло гладко: собрания проводились, а решения о распределении прибыли принимались единогласно.

Но в какой-то момент компания остановила выплаты дивидендов в пользу участника общества, владевшего долей 20%. Так возникла задолженность.

Поскольку на претензию о погашении долга поступил отказ, то предприниматель обратился в суд, требуя исполнить решение общего собрания участников о распределении прибыли. Первые две инстанции встали на его сторону, но суд кассационной инстанции неожиданно отказал в иске.

Причина? Формальность: решение о дивидендах не было нотариально удостоверено, как того требует закон (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК). Примечательно, но решение также может быть подтверждено альтернативным способом: подписанием протокола всеми участниками или частью из них; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону. Однако в законе есть важная оговорка: использование альтернативного способа должно быть предусмотрено уставом либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Казалось, все потеряно, ведь нотариального удостоверения решения о выплате дивидендов не было, а альтернативные способы не были закреплены ни в уставе, ни в решении, принятом единогласно, который также подлежал нотариальному удостоверению.

Несмотря на это Верховный Суд согласился с позицией бизнесмена.

Почему Верховный Суд встал на сторону предпринимателя

Ключ к победе — принцип добросовестности, который стоит выше формальных требований.

В данном деле необходимо было оценить предшествующее поведение компании, когда решения о выплате дивидендов на протяжении ряда лет принимались без нотариального удостоверения. В такой ситуации подлежал применению принцип запрета недобросовестного противоречивого поведения, в соответствии с которым никто не вправе действовать вопреки своим ранее совершенным действиям, создавшим обоснованные ожидания у другой стороны.

Выражаясь иначе, если компания годами, последовательно принимала решения о выплате дивидендов без нотариуса, выплачивала их, то не было никаких оснований отступать от этого правила.

В данном деле отказ в выплате дивидендов со ссылкой на ненадлежащую форму удостоверения решения участников общества, имел только одну цель — не распределять чистую прибыль в пользу предпринимателя. Такое поведение недопустимо. Если компания длительное время следовала одним правилам, создавая уверенность в их законности, то она не может внезапно изменить позицию, чтобы избежать обязательств. Такой подход видится справедливым и основан он на правовом принципе запрета противоречивого поведения.

Верховный Суд также отметил, что цель нотариального удостоверения — защита от фальсификации решений, а не создание препятствий для добросовестных участников. Поскольку никто не оспаривал, что решения о дивидендах действительно принимались, то формальность не могла стать поводом для отказа в выплатах.

Что в итоге

Это не просто судебный кейс, а сигнал для всех, кто участвует в распределении прибыли. Корпоративные споры могут разрушить бизнес и отношения между партнерами, но этого можно избежать, если быть внимательными к деталям и активно защищать свои законные права. В обратном случае, один неверный шаг — и миллионы могут остаться лишь на бумаге.

Если вы столкнулись с задержкой выплаты дивидендов или корпоративным конфликтом, не ждите, пока спор дойдет до суда. Проверьте документы, зафиксируйте свою позицию и заручитесь поддержкой квалифицированного специалиста. В бизнесе, как и в шахматах, выигрывает тот, кто продумывает ходы наперед.

Определение ВС РФ от 27.05.2025 № 304-ЭС24-23525