Понуждение к продаже доли участника в ООО

Проблема

Доверитель адвоката РОКА «Советник», являющийся участником ООО, находился в длительном корпоративном конфликте со вторым участником общества, владеющим долей в уставном капитале Общества в размере X%. Миноритарий много лет предпринимал попытки «вынудить» второго участника выкупить его долю по стоимости, в 15 раз превышающей реальную стоимость доли, при этом, не принимая никакого участия в деятельности и развитии ООО. 

Напротив, участник систематически обращался в правоохранительные органы с заявлениями о преступлении в адрес руководства ООО, а также его бенефициаров, много лет инициировал судебные споры по оспариванию сделок/решений общего собрания участников/взыскания убытков с директора и второго участника Общества. 

Ни одно из указанных неправомерных требований не было удовлетворено. Так, по итогам более 10 лет судебных разбирательств, не увенчавшихся успехом для миноритария, им была предпринята попытка о достижении договоренности о продаже своей доли второму участнику. Переговоры не увенчались успехом, ввиду постоянного изменения продавцом цены сделки. 

Для возвращения второго участника в переговорный процесс, миноритарий направил в общество оферту о продаже своей доли за X млн. рублей, что в десятки раз было меньше суммы, о которой было заявлено в начале корпоративного конфликта.

Мажоритарный участник, увидев реальную перспективу прекращения корпоративного конфликта, в установленном законом порядке акцептовал данную оферту, однако, миноритарий стал уклонять от заключения договора купли-продажи доли.

Стратегия

Для целей защиты интересов Доверителя, адвокат РОКА «Советник», сопровождая каждый этап переговорного процесса, планомерно готовила «базу» для достижения необходимого результата.

В частности:

• был подготовлен акцепт оферты миноритария на таких условиях, чтобы его нельзя было трактовать, как «встречную» оферту;
• одновременно с акцептом миноритарию было направлено уведомление с датой, временем, местом заключения ДКП доли во исполнение акцептованной оферты, а также с указанием документов, которые необходимо предоставить Продавцу. Данной действие был необходимо для фиксации уклонения участника от заключения сделки;
• до даты, указанной в уведомлении, мажоритарий внес на аккредитивный счет X млн. рублей для расчетов по ДКП доли;
• к дате, указанной в уведомлении, направил нотариусу полный пакет документов, необходимых для удостоверения сделки;
• мажоритарий явился в дату и время по месту заключения ДКП, указанному в уведомлении;
• представители миноритария также явились для заключения ДКП, однако отказались от его подписания;
• мажоритарий нотариально засвидетельствовал факт отказа от подписания ДКП;
• адвокатом подан иск к миноритарию об обязании заключить ДКП доли с мажоритарием о продаже X% доли уставного капитала по цене X млн. рублей с указанием полных условий ДКП.

Миноритарий, не признав исковые требования, заявил встречный иск, указав, что участник, акцептовавший оферту, недобросовестно действовал при ведении переговоров, в связи с чем заявил требования об урегулировании разногласий, заключения ДКП на его условиях, взыскания убытков и неустойки по 395 ГК РФ.

Формирование доказательной базы и аргументов

Имея полный пакет письменных доказательств, установивших согласование существенных условий сделки, а также факта уклонения продавца от его ее заключения, адвокат обосновала суду обоснованность заявленных требований, сославших на необходимость применения ч. 4 ст. 445 Гражданского кодекса РФ, согласно которой, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Обязанность заключения ДКП была обоснована удостоверением оферты и акцепта в установленном законом порядке, а также наличием у мажоритария преимущественного права приобретения продаваемой миноритарием доли, что корреспондирует обязанности миноритария ее продать.

Необоснованность встречных исковых требований доказана фактом существенного отличия условий ДКП доли, заявленных миноритарием во встречном иска, в частности, увеличение цены сделки, что противоречило содержанию оферты и положениям законодательства. 

Незаконность взыскания убытков обоснована фактом недоказанности ни факта их причинения миноритарию, ни причинно-следственной связью их возникновения с действиями первоначального и истца, ни его виновности.

Итог

С учетом всех представленных документов, адвокату РОКА «Советник» удалось доказать обоснованность требований Доверителя, а также необоснованность требований встречного иска, что привело к вынесению решения об удовлетворении исковых требований Доверителя, а именно, об обязании миноритария заключить ДКП доли на условиях Доверителя. 

При этом, исполнение решения суда, по существу представляющее из себя договор купли-продажи доли участия в ООО, в силу закона, не требовал никакого участия миноритария для его исполнения, что позволило Доверителю самостоятельно внести в ЕГРЮЛ изменения о переводе доли миноритария на мажоритария, что привело к исключению из ЕГРЮЛ сведений об участии миноритария в ООО.