Бизнес ищет нестандартные решения для привлечения финансирования

Какие элементы включает акционерный мезонин?

Акционерный мезонин сочетает в себе как элементы классического банковского кредита, так и прямых инвестиций в капитал компании.

От кредита в различных конструкциях мезонина могут использоваться следующие элементы:

• периодический фиксированный платеж в счет процентов или сокращения тела мезонина;
• начисление на первоначальное тело мезонина процентов по фиксированной или плавающей ставке (без регулярных платежей);
• оформление обеспечения (залоги/поручительства) возврата тела мезонина;
• документарное оформление части или 100% мезонина в форме договора займа/кредита.

От классической прямой инвестиции в итоговую конфигурацию мезонина обычно включают:

• права на участие в распределении дивидендного потока бизнеса или участие в распределении денежных средств от продажи бизнеса;
• акционерные права на уровне принятия ключевых и стратегических решений (через участие в Совете Директоров или акционерное соглашение);
• набор встречных опционов на возможность покупки доли в бизнесе у основного акционера и/или продажи в его пользу доли, переданной в рамках сделки по предоставлению мезонина.

В зависимости от переговорной позиции сторон, креатива инвестиционного банкира и ограничений законодательства, можно получить подходящую конструкцию для сделки, комбинируя вышеприведенные элементы. Причем вариаций может быть бесчисленное множество.

Кому и в каких ситуациях может быть интересен акционерный мезонин?

Часто возникает ситуация, когда перспективный бизнес-проект показывает отличную динамику роста основных показателей, при этом продукт и рынок позволяют ему расти высокими темпами, но для этого нужны существенные вливания капитала в масштабирование, оборотные средства или дополнительные опытно-конструкторские разработки. 

Классическое банковское финансирование может быть недоступно из-за отсутствия необходимых залогов или несоизмеримого с текущим размером бизнеса объема требуемых инвестиций. Дополнительным ограничивающим фактором классического кредита выступает необходимость его регулярного обслуживания. В условиях текущих процентных ставок отвлекать операционный поток растущего бизнеса на выплату процентов по долгу означает существенно ограничить свой будущий рост.

Одновременно с этим основной акционер может быть не готов в качестве альтернативы продать часть своего предприятия в обмен на классическую прямую инвестицию, ведь оценка бизнеса только частично учтет его будущие перспективы. Кроме того, инвестор, как правило, стремится активно участвовать в управлении и стратегическом планировании, что часто воспринимается как ограничивающий фактор гибкости бизнеса.

В таких случаях стороны все чаще прибегают к использованию такого гибридного инструмента как акционерный мезонин. Мы видим, что все больший объем инвестиций на рынке структурируется данным способом.

Собственник бизнеса получает средства для его развития и возможность не отвлекать деньги на обслуживание процентов. При этом может договориться о сохранении за собой большей доли будущего апсайда в стоимости компании. Инвестор же получает инструменты защиты своего капитала по аналогии с кредитором и его доходность может быть на уровне полноценной акционерной.

Возможности, которые предоставляет форма акционерного мезонина обоим сторонам сделки, одновременно и затрудняют переговорный процесс. Из-за большой вариативности конструкций соглашения и, соответственно, возможных будущих развитий событий, сторонам сложно принять компромиссное решение. Чем больше элементов используется (акционерное соглашение, опционы, механизмы изменения цены сделки), тем сложнее процесс согласования. Помогает накопленный опыт и примеры успешно реализованных проектов.

Отрасль прямых инвестиций в неконтрольные доли быстрорастущих компаний в России только формируется и активно экспериментирует с акционерным мезонином как инструментом взаимного учета интересов инвестора и собственника бизнеса. В ближайшие годы, уверен, мы придем к стандартизации продукта на основании лучших практик, и из сегмента экзотических сложных форм финансирования акционерный мезонин перейдет в разряд понятных всем продуктовых решений для роста и масштабирования бизнеса.