Какие изменения в сопровождении корпоративных сделок в 2026 году

В 2026 году эпоха «быстрых выходов» иностранных компаний сменилась периодом сложной структуризации и борьбы за активы.

Рынок M&A в России окончательно трансформировался. Если в 2022–2024 годах основной задачей было «успеть выйти» любой ценой, то сегодня фокус сместился на долгосрочную устойчивость новых корпоративных структур и защиту от санкционных рисков.

1. Новая география права и «дружественные» структуры

Традиционное английское право, на котором десятилетиями строились российские корпоративные договоры, уступило место российскому законодательству и праву дружественных юрисдикций. Сегодня сопровождение сделок купли-продажи бизнеса невозможно без проработки следующих аспектов:

• Редомициляция: сделки часто сопровождаются переездом холдинговых компаний в дружественную юрисдикцию.
• Арбитражные оговорки: вместо лондонского LCIA в договорах все чаще фигурируют МКАС при ТПП РФ или центры в Гонконге. Выбор площадки сейчас — важный элемент структурирования сделки.

2. Due Diligence (юридическая проверка): акцент на комплаенс или поиск санкционного следа

Проверка бизнеса перед покупкой стала глубже. Теперь юристы ищут не только базовые «скелеты в шкафу», но и новые категории рисков:

• Санкционный след: анализируется вся цепочка владения и контрагентов, чтобы избежать вторичных санкций или блокировки сделки.
• Регуляторное согласование: анализируется «чистота» сделки с учетом необходимости получения разрешения Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций как на предстоящую сделку, так и сделки, совершенные ранее.
• Проверка «публичного должностного лица» на момент совершения сделок. В связи с правовой позицией КС РФ, изложенной в Постановлении 49-П, общий срок исковой давности (3 года) и предельный срок (10 лет) не применяются к требованиям прокуратуры об обращении имущества в доход государства. Следовательно, риск оспаривания прав собственности в связи с возможными коррупционными правонарушениями предыдущих владельцев сохраняется бессрочно.
• IT-суверенитет: Важной частью аудита стала проверка прав на ПО и возможности бизнеса работать без поддержки западных вендоров.

3. Структурирование платежей и финансовые механизмы

Современное юридическое сопровождение сделок включает разработку сложных финансовых схем:

• Эскроу-счета: популярность российских эскроу-счетов значительно выросла, так как они позволяют минимизировать риски для обеих сторон в момент передачи контроля.
• Встречное исполнение: нередко сделки структурируются как сложный обмен активами или включают отложенные платежи (earn-out), зависящие от будущих показателей компании. Это позволяет развести денежные потоки во времени и снизить налоговую нагрузку.

Вывод: как изменился рынок

Современное сопровождение сделки — это не только «красивый» договор (SPA), но и сложная логистика согласований, санкционного комплаенса и поиска финансовых коридоров. Выигрывает тот, кто закладывает на подготовку сделки на 30–50% больше времени, чем это требовалось в 2023 году, и учитывает политический контекст наравне с коммерческим.