Что такое правовой аудит организации (due diligence)

Правовой аудит, или legal due diligence (букв. должная правовая осмотрительность), — это комплексная проверка юридической чистоты компании, ее активов, обязательств, договоров и корпоративной структуры. Эту процедуру проводят как накануне сделок (купли-продажи бизнеса, инвестиций, слияний), так и для внутренней оценки рисков, оптимизации управления и подготовки к проверкам.

Legal due diligence не просто выявляет юридические ошибки — он помогает предотвратить убытки, снизить вероятность споров и даже повысить стоимость компании в глазах инвесторов.

Когда нужен правовой аудит

1. Перед покупкой бизнеса или доли

Инвестор должен понимать, что именно он покупает: нет ли у компании проблем с налогами, судебных тяжб или «токсичных» договоров.

2. Перед привлечением инвестиций

Потенциальный инвестор захочет убедиться, что у бизнеса чистая корпоративная история, интеллектуальная собственность оформлена, а сотрудники — официально трудоустроены.

3. Перед слиянием, реорганизацией или IPO

На этом этапе важно выявить риски, связанные с корпоративной структурой, активами, разрешениями, трудовыми и налоговыми аспектами.

4. Для внутреннего контроля и безопасности

Даже без сделок due diligence помогает владельцам и директорам оценить юридическую устойчивость и защитить компанию от возможных претензий.

Что включает в себя правовой аудит

Объем и глубина зависят от цели проверки, но обычно в legal due diligence входят следующие блоки:

1. Корпоративные документы

Проверяется:

• юридическая история компании (создание, изменения, протоколы);
• устав, учредительные документы;
• действительность полномочий директора и участников;
• наличие корпоративных конфликтов.

2. Договоры

Анализируются:

• ключевые контракты с контрагентами;
• риски одностороннего расторжения или штрафов;
• соблюдение требований к госзакупкам, если есть;
• положения об ответственности, форс-мажоре, праве применимого законодательства.

3. Судебные споры

Проверяется участие компании в судах — как истец, так и ответчик. Анализируются потенциальные искажения судебной практики, возможные убытки, невыполненные решения.

4. Недвижимость и иные активы

Оценивается:

• право собственности или аренды на помещения, земельные участки;
• обременения, залоги, аресты;
• надежность регистрации прав.

5. Интеллектуальная собственность

Важно убедиться, что:

• товарные знаки, ПО, сайты, базы данных зарегистрированы на компанию;
• нет конфликтов в правах;
• все документы с разработчиками оформлены корректно.

6. Трудовые отношения

Проверяется:

• наличие трудовых договоров;
• оформление иностранных работников (если есть);
• локальные акты: положения, инструкции, политики;
• соблюдение законодательства при увольнениях, командировках, оформлении дистанционных сотрудников.

7. Налоги и отчетность

• наличие претензий от налоговых органов;
• практика камеральных и выездных проверок;
• соответствие операций текущему налоговому режиму.

Что дает due diligence бизнесу

Правовой аудит — это не просто «поиск проблем». Это инструмент стратегического управления. Он помогает:

• Выявить риски и устранить их до того, как они станут угрозой.
• Подготовиться к продаже компании или привлечению инвестиций.
• Защитить активы, интеллектуальную собственность и управленческую команду.
• Подтвердить прозрачность и надежность бизнеса для партнеров и регуляторов.

Кто проводит правовой аудит

Проверку могут проводить как внутренние юристы, так и внешние юридические компании. Во втором случае бизнес получает независимую экспертизу и защищен от конфликта интересов.

Важно: аудит должен выполнять опытный специалист в корпоративном и договорном праве, знакомый с судебной практикой. Нередко подключаются эксперты в налогах, интеллектуальной собственности и комплаенсе.

Итоги: когда аудит желателен, а когда обязателен

Правовой аудит стоит провести:

• при смене собственника;
• перед входом инвестора;
• перед продажей ключевых активов;
• при корпоративных конфликтах;
• при масштабировании бизнеса.

Также аудит может быть обязательным — например, по требованию инвестора, банка или партнера по сделке.

Вывод

Правовой аудит — это зеркало, в котором бизнес видит свои слабые места. Он помогает не просто подготовиться к сделке или проверке, а выстроить устойчивую, прозрачную и управляемую юридическую структуру. А значит — защитить себя и развивать бизнес без страха внезапных рисков.