Добросовестность контрагента в оспаривании сделок:обзор судебной практики

Маркеры недобросовестности: на что обращают внимание суды

В ходе анализа практики я выделяю несколько групп обстоятельств, которые системно учитываются судами при оценке добросовестности.

Характер взаимосвязей между сторонами. Наличие тесных корпоративных, родственных или доверительных связей между контрагентом и обществом признается наиболее весомым индикатором потенциальной недобросовестности. Суды констатируют очевидность знания о нарушениях, когда сделка совершается с директором как с индивидуальным предпринимателем (Постановление 6-го ААС от 23.03.2021 по делу А04-5801/2019), с близкими родственниками руководителя (Постановление АС Поволжского округа от 28.04.2022 по делу А72-816/2021 — сделка с сыном директора), либо когда обе стороны представлены одним и тем же лицом (Постановление АС Поволжского округа от 20.07.2022 по делу А57-32272/2020).

При этом суды применяют нюансированный подход: отдаленная аффилированность (например, миноритарное участие в 1%) или формальное прекращение связей незадолго до сделки не всегда признаются достаточным основанием для вменения знания (Постановление АС Центрального округа от 18.10.2022 по делу А84-4869/2021; Постановление 9-го ААС от 03.10.2018 по делу А40-134765/2017).

Профессиональный статус контрагента. К профессиональным участникам оборота (банкам, лизинговым компаниям, застройщикам) традиционно применяются повышенные требования. Однако актуальная практика отходит от автоматического вменения знания: сам факт ранее заключенных договоров не свидетельствует об осведомленности о внутренних ограничениях (Постановление АС Северо-Кавказского округа от 26.09.2017 по делу А53-14970/2016). В то же время, если контрагент фактически изучал бухгалтерскую отчетность или иные документы, это может быть учтено против него (Постановления АС Центрального округа от 23.08.2022 по делу А23-5544/2019).

Характер и условия сделки. Очевидная невыгодность сделки (занижение стоимости более чем в 10 раз, Постановление АС Поволжского округа от 31.07.2023 по делу А57-21420/2021), отчуждение ключевых активов (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 14.01.2022 по делу А81-1502/2020) или нетипичные условия (отсутствие предоплаты, вексельная форма расчетов) обоснованно расцениваются как обстоятельства, требующие от контрагента проявления повышенной осмотрительности и запроса одобрения сделки.

Контекст заключения сделки. Подозрительная цепочка операций, искусственное создание задолженности или перезаключение договоров с исключительной целью замены контрагента при сохранении контроля дают судам основания для вывода о недобросовестности (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 16.12.2021 по делу А27-24201/2019; Определение СКЭС ВС РФ от 16.06.2023 305-ЭС22-29647 по делу А40-286306/2021).

Практический стандарт поведения добросовестного контрагента

На основе анализа законодательства и судебной практики я предлагаю следующий алгоритм действий для минимизации рисков:

• Ограничиться проверкой сведений ЕГРЮЛ в отношении директоров, участников и видов деятельности общества — этого, как правило, достаточно при отсутствии отягчающих обстоятельств (Постановление 6-го ААС от 26.06.2020 по делу А37-2379/2018);
• Не проводить самостоятельный анализ публично доступной бухгалтерской отчетности, поскольку из нее напрямую не следует стоимость предмета сделки и качественный критерий крупности (Постановления АС Уральского округа от 08.09.2022 по делу А76-22859/2021);
• При фактическом получении документов об одобрении сделки не нести рисков их подделки или нарушений корпоративных процедур при принятии, если отсутствуют очевидные противоречия (Определение СКЭС ВС РФ от 18.04.2016 308-ЭС15-18008 по делу А32-35215/2014);
• Запрашивать одобрение сделки только при наличии конкретных маркеров недобросовестности: аффилированности, подозрительных условий или обстоятельств заключения;
• Рассматривать договорные заверения о соблюдении корпоративных процедур как дополнительное, но не самостоятельное доказательство добросовестности (пункты 18 и 27 Постановления Пленума ВС РФ 27).

Заключение

Современная судебная практика формирует более предсказуемые и сбалансированные стандарты оценки добросовестности контрагента. Ключевой принцип: контрагент не обязан проводить глубокую проверку внутренних вопросов другой стороны, если отсутствуют конкретные обстоятельства, порождающие обоснованные сомнения. Вместе с тем, при наличии маркеров потенциальной недобросовестности разумная осмотрительность требует проявления инициативы в получении одобрения сделки.