Финансовый аудит девелоперского проекта перед покупкой: что нужно знать

На первый взгляд, покупка девелоперского проекта — это просто: есть земельный участок, продавцу подходит цена, финансовая модель показывает прибыль. Остается только подписать договор.

На практике все оказывается гораздо сложнее, особенно, когда приобретается юридическое лицо. Вместе с проектом вы получаете всю его историю — бухгалтерскую, налоговую, юридическую. А вместе с историей и возможные долги, поручительства, скрытые обязательства, неточности в учете и договоренности, о которых никто не сказал. Именно поэтому участие финансового директора в такой сделке критично с самого начала. 

В этой статье я расскажу, что именно должен проверить финансовый директор перед сделкой. Куда смотреть в первую очередь и как подстраховаться, чтобы избежать неприятных сюрпризов. 

Когда CFO должен подключаться

Финансовый директор включается в сделку  с самого начала, еще на этапе предварительных переговоров, когда стороны обсуждают базовые условия вхождения в проект. Это момент, когда важно задавать уточняющие вопросы, выстраивать общее понимание проекта и возможную структуру сделки. 

После того как стороны договорились о принципиальных условиях и «ударили по рукам», собственники, как правило, на время выходят из процесса. Дальнейшая работа переходит к специалистам. 

В разных компаниях процесс анализа происходит по-разному: где-то за это отвечает отдельный координатор, где-то работает специализированная команда, а где-то сам собственник лично контролирует все детали. 

Мне ближе подход, при котором финансовый директор становится центровым игроком. Он не только анализирует цифры, но и стыкует между собой технический, юридический и экономический блоки. Только так можно выстроить логичную и безопасную структуру. 

Что запросить у продавца в первую очередь?

На старте я разделяю проверку на три ключевых блока: технический, юридический, финансовый. По каждому формируется свой пакет документов:

• Технический блок: вся документация, которая есть в наличии (проект, технические условия, экспертизы, разрешение на строительство).
• Юридический блок: учредительные документы, правоустанавливающие документы на земельный участок и объекты на нем (при наличии).
• Финансовый блок: оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам и сводная оборотно-сальдовая ведомость. 

Плюс анализ открытых источников по ИНН компании: арбитраж, налоговая задолженность, банкротство и пр. 

Проводим предварительный анализ

На этом этапе задача простая, но критически важная: понять есть ли «стоп-факторы», которые делают вхождение в проект нецелесообразным. Это позволяет выйти из сделки до того, как будет потрачено слишком много ресурсов. 

Из практики: земельный участок в отличной локации, продавец уверяет, что все технические вопросы решаемы. Но технические специалисты приходят к выводу, что получить разрешение на строительство невозможно. Сделку разворачиваем, экономим недели работы и сотни тысяч рублей. 

Финансовый блок: что смотрим

Предварительный финансовый анализ помогает выявить ключевые зоны риска. Ниже ориентировочный чек-лист:

• Как земельный участок оказался на баланс компании: аренда, собственность, переуступка?
• Оплачен ли земельный участок (собственность), есть ли долги по арендной плате (аренда)?
• Если есть объекты на земельном участке, то оформлены ли они в собственность? Как отражены расходы на строительство или покупку?
• Как заводились денежные средства на компанию, есть ли займы помимо займов от учредителей?
• Дебиторская и кредиторская задолженность — ее наличие и объем?
• Есть ли параллельная деятельность, сотрудники, по которым есть обязательства?
• Какие долги аффилированы с продавцом? Будут ли они включены в сделку?

На этом этапе все смотрим укрупненно. Главное — это увидеть первые красные флажки и понять, стоит ли углубляться дальше. 

CFO и технический/юридический блок

Финансовому  директору не обязательно глубоко разбираться в тонкостях получения технических условий, но он обязан задавать вопросы, которые позволяют вовремя увидеть скрытые или недооцененные риски. 

Например, технический блок говорит, что получение ТУ возможно, при дополнительном вопросе выясняется: дефицит мощностей, сроки затянутся, затраты вырастут. А это влияет на всю экономику проекта. 

Участие CFO в смежных блоках — не формальность, а способ контролировать логику на стыке зон ответственности разных подразделений, участвующих в анализе проекта. 

Подводим итоги предварительного анализа

После сбора информации необходимо сформировать целостную картину.  Именно CFO ее собирает и формирует предварительную структуру сделки. 

Важно не просто зафиксировать выявленные риски, но и оценить насколько они влияют на параметры сделки: ее экономику, сроки, формат расчетов.

Следующим этапом должна стать встреча с участием собственников, на которой:

• согласовывается предварительная структура сделки;
• обсуждаются условия оплаты и ее график;
• выносятся на обсуждение риски, выявленные в ходе анализа, принимается решение, как именно стороны будут их нивелировать или перераспределять;
• договариваются о начале полного анализа (Due Diligence), его глубине и сроках;
• ориентировочно согласовывают возможные сроки выхода на сделку.

Этот этап — важный рубеж: он позволяет подтвердить серьезность намерений сторон, а команде — двигаться к следующей стадии с уже понятными вводными и зафиксированными договоренностями. 

Полный анализ: погружаемся в детали

На этом этапе CFO и команда проверяют, нет ли скрытых обязательств и нарушений, которые могут проявиться уже после сделки. Запрашивается: 

• Копия или доступ в базу 1С (или иную учетную систему, где ведется бухгалтерский учет);
• Налоговая отчетность за 3 года;
• Акты сверок со всеми контрагентами;
• Договоры с контрагентами, в т.ч. договоры займа, поручительства;
• Вся первичная документация с даты образования юридического лица;
• Иные документы, которые отражены в учете. 

На что обращаем внимание:

• Полнота и корректность ведения бухгалтерского учета;
• Правильность начисления налогов и процентов по займам;
• Возможность закрытия обязательств до сделки;
• Признаки аффилированности, странные взаимозачеты; не отраженные операции. 

Важно не просто «зафиксировать цифры», а оценить последствия: какие обязательства останутся на компании после сделки и как они повлияют на экономику проекта. 

Также не стоит забывать, что даже самый тщательный анализ не дает 100% гарантии. Бывают ситуации, когда документы появляются задним числом или вовсе не отражаются в системе учета. 

Пример из практики: После сделки появился контрагент, о котором не было известно. В учете  — ни договора, ни актов. Акта сверки на момент анализа не было, и запросить его было невозможно: о существовании контрагента никто не знал. Контрагент подал в суд, предоставил оригиналы документов и выиграл дело. Сумму убытков компенсировал продавец, но только потому, что это было прописано в договоре.  

Все потенциальные «всплывающие» обязательства нужно предусматривать в условиях сделки — через гарантийные положения, механизмы компенсации и штрафные санкции. 

Параллельно с финансовым анализом работает юридическая команда, они: 

• проверяют «чистоту» юридического лица и самой сделки;
• анализируют риски оспаривания со стороны третьих лиц;
• изучают учредительные документы и корпоративные ограничения;
• выявляют обременения, залоги, поручительства;
• готовят проекты договоров.

По итогам полного анализа формируется финальная структура сделки (с учетом всех выявленных рисков), перечень обязательных условий, которые должны быть отражены в документах, набор защитных механизмов для покупателя — от гарантий до штрафных санкций. 

Это ключевой момент, от которого зависит не только безопасность сделки, но и возможность ее успешной реализации в запланированные сроки и на согласованных условиях. 

Выход на сделку

После завершения полного анализа и формирования финальной структуры сделки наступает заключительный этап — согласование условий сделки с продавцом и подготовка документов к подписанию.

Поскольку ключевые параметры и структура сделки, как правило, уже были согласованы на предыдущем этапе, финальные переговоры, обычно, проходят спокойно. Однако, именно здесь важна внимательность к деталям. 

На этом этапе роль CFO ключевая, он обязательно:

• проверяет итоговую версию договора;
• убеждается, что все договоренности зафиксированы письменно;
• контролирует, что все риски отражены в тексте договора, в том числе компенсации, гарантии, штрафные санкции.

Только после этого можно переходить к подписанию и технической реализации сделки — передаче прав, расчетам, регистрации изменений.

Сделки по приобретению девелоперских проектов, особенно через покупку юридического лица, всегда требуют системного подхода. За внешней простотой может скрываться множество нюансов: от неотраженных обязательств до рисков, способных кардинально изменить экономику проекта.

Роль CFO в таких сделках не вспомогательная, а стратегическая. Финансовый директор должен не только анализировать цифры, но и выстраивать структуру сделки, задавать неудобные вопросы, вовремя выявлять риски и добиваться их фиксации в документах.

Грамотно проведенный анализ, вовлеченность на всех этапах и четкое понимание бизнес-целей — это то, что позволяет не просто купить актив, а заключить безопасную и выгодную сделку.