Действительная стоимость доли в компании: как ее пытаются занижать

Когда участник выходит из общества, которое покупает его долю, то нередко возникают споры об определении действительной стоимости такого актива. Одно из подобных разбирательств попало в свежий Обзор Верховного суда РФ (Дело № А40-102166/2023).

Фабула конфликта заключалась в том, что участник, вышедший из общества, получил за свою долю лишь 1 млн руб. Бизнесмену показалось, что это слишком мало, поэтому через суд он потребовал 22 млн руб. от бывших деловых партнеров. Нижестоящие инстанции отказали в иске, сославшись на заключение эксперта и бухгалтерский баланс, в котором была отражена внушительная кредиторская задолженность — 305 млн руб.

Спор дошел до Верховного суда, который обратил внимание, что участник представил доказательства возможного искусственного завышения долга: его неоднократно уступали, а конечный приобретатель аффилирован с контролирующим участником ООО, не имеет сотрудников в штате и по сути не ведет никакой деятельности. Такая задолженность подлежала списанию, подчеркивается в обзоре ВС. 

Таким образом, судьи Верховного суда пришли к выводу: если истец представил весомые аргументы возможного искусственного завышения долгов фирмы, бремя доказывания действительной суммы задолженности переходит на компанию. Иначе выходящий участник, не имея контроля за достоверностью отчетности, не смог бы доказать занижение стоимости своей доли.

Перечисленные выводы Верховного суда стоит учитывать потенциальным оппонентам в подобных споров. К сожалению, на практике нередко после выхода участника фирма корректируют бухгалтерскую отчетность в выгодную для себя сторону: уменьшает балансовую стоимость активов общества и/или увеличивает пассивы организации. Все чаще суды критически относятся к таким корректировкам и не принимают их в расчет, когда оценивают действительную стоимость доли вышедшего участника.

Поэтому учредителям организации не стоит пытаться «сэкономить» через такую схему, чтобы занизить стоимость доли своего бывшего делового партнера. Выходящему участнику в свою очередь нужно крайне внимательно оценивать финансовую документацию, которой оперируют собственники фирмы.   

В рамках более раннего дела № А40-194670/2021 ВС уже указывал на то, что корректировки бухгалтерской отчетности надо оценивать на предмет их обоснованности: если они окажутся аргументированными, то их обязательно надо учитывать при определении действительной стоимости доли.