Как преодолеть кризис идентичности советов директоров в России

Последние три года российские советы директоров живут в непривычном для себя режиме. Я наблюдал процесс работы советов как изнутри, так и снаружи и сейчас ловлю себя на мысли, что в условиях сильной изменчивости среды не все подходы к принятию решений работают. Частота заседаний выросла, повестка стала тревожнее, а привычные стратегии не отвечают на современные экономические вызовы. Исследование Национального объединения корпоративных секретарей за 2025 год, охватившее 63 публичные компании и 615 директоров, рисует противоречивую картину: большинство приходит в этот орган, чтобы делиться накопленным опытом (73% опрошенных), но 44% самих директоров признают, что их коллеги склонны соглашаться без дискуссии, а 36% говорят о формальном участии, когда решения просто утверждаются без серьезного анализа. Доля иностранных членов советов упала до 4,4%, это в шесть раз ниже, чем в 2021 году, а среди новых назначенцев независимых директоров оказалось всего 22% против 52% годом ранее. По моим наблюдениям, эти цифры фиксируют не просто статистику, а глубокий внутренний кризис. Совет формально существует, требования биржи выполняются, но его реальная роль вызывает вопросы. Я могу определить это состояние как кризис идентичности советов в текущей экономической ситуации.

Из привычной картины за последние годы ушли прежде всего иностранные директора. Не буду утверждать, что они всегда были сильнее по знаниям или компетенциям, но они играли особую роль, которую сейчас трудно восполнить. Эти люди находились далеко от внутренних коалиций, меньше зависели от российского собственника, были устойчивей в сложных дискуссиях и могли позволить себе задавать неудобные вопросы, не опасаясь за свое будущее в совете. Их присутствие служило внешним балансиром, который сдерживал излишнее соглашательство и приучал совет к дискуссии. Мы жили в другой реальности: иностранные директора были частью системы, их независимость подкреплялась дистанцией и отсутствием местных связей. По оценкам, их уход затронул до 80–90% таких позиций в крупных публичных компаниях, и система лишилась этого балансира. Теперь их нет, и на смену этой привычной практике пока не пришла новая конфигурация. То, что осталось, это старая привычка полагаться на конкретного человека, а не на процедуру, и ожидание, что основной акционер или собственник знает больше и сам все решит. Внешняя среда из спокойной превратилась в турбулентную, санкции, высокая ключевая ставка и логистические сбои сжали горизонт планирования до нескольких месяцев. Раньше успех приносило умение распределять ресурсы, быстро наращивать объемы и выстраивать жесткие вертикали. Сейчас этого недостаточно. Нужна способность перестраиваться несколько раз за год, не теряя устойчивости, и именно здесь запрос на новую роль совета становится критическим.

Уже очевидно, что привычный ритм заседаний совета сломан, а сроки стратегий и частота их корректировок сильно изменились. Уход иностранцев обнулил рыночную силу миноритарных акционеров, а в государственных компаниях совет фактически исключен из принятия решений: люди, которые получают директивы, не могут от них отклоняться, но при этом не несут ответственности. Кадровая функция и корпоративная культура вышли на первый план, и совет должен прилагать усилия, чтобы культура соответствовала стратегии. В профессиональном сообществе все чаще говорят о необходимости разрабатывать собственные национальные правила корпоративного управления, учитывающие национальные интересы и особую роль государства. А крупнейшие компании, например Сбер, переходят к модели, где в центре стоит человек, и еще неизвестно, что дольше придется трансформировать, технологии или корпоративную культуру. Все это показывает, что мы ищем новые опоры и все чаще связываем их с национальной культурной традицией.

Теперь попробую разобрать, из чего состоит эта традиция применительно к бизнесу. В исследованиях обычно выделяют значительную удаленность руководителя от подчиненных (царь — народ), привычку полагаться на конкретного человека (царя), а также ожидание, что собственник (царь-батюшка) проявит заботу и защитит в сложный момент. И это тоже нормально. Но есть еще одна черта, которую редко называют в официальных исследованиях, но хорошо знают по реальной практике. Речь о русской смекалке. Если перевести это на язык управления и бизнеса, то получится способность быстро подстраиваться к меняющимся обстоятельствам, находить работающее решение там, где инструкция молчит, и готовность экспериментировать, не дожидаясь идеальных условий. Западная модель опирается на процедуры: сначала регламент, потом действие. Это дает предсказуемость, но требует стабильной среды. Восточная модель опирается на иерархию: сначала место в системе, потом действие согласно статусу. Это дает устойчивость, но тормозит изменения. Российская традиция часто существовала в условиях, когда ни регламентов, ни устойчивой иерархии не было. Выживать приходилось за счет ума, смекалки и умения собрать работающую конструкцию из того, что есть под рукой. Эта черта никуда не исчезла. Она просто была не очень востребована в эпоху копирования западных стандартов.

Однако одного наличия этих качеств недостаточно, и здесь мы подходим к главному противоречию. Конфликт между тем, что директор знает и главное умеет, как надо, и тем, как на самом деле устроено принятие решений, никуда не делся. В российских компаниях с сильным акционером совет часто является не органом управления, а способом придать легитимность уже принятым единоличным решениям. Согласно исследованию СКОЛКОВО, в компаниях с доминирующим акционером совет может восприниматься как вспомогательный элемент управления. Директор, который всерьез начнет оспаривать решения, рискует не просто потерять место, но и заработать репутацию неудобного человека. А в закрытом рынке, где количество позиций для независимых директоров оценивается не более чем в 150–200 в год, такая репутация закрывает все двери. Компетенции при этом не исчезают, они перетекают в другую плоскость. Директор, умеющий задавать вопросы, в дискуссии о решении основного акционера начинает задавать их в безопасной форме. Он не оспаривает, а демонстрирует лояльную вовлеченность, не спорит, а уточняет. Это нормальная профессиональная адаптация к среде, где система поощряет именно такое поведение и не приветствует альтернативное. Исследования фиксируют, что 73% директоров называют отсутствие общего стратегического видения главной причиной неэффективности. Но это видение не может сложиться, если каждый член совета играет роль соглашателя, потому что за несогласие следуют раздражение и порой сложная дискуссия, а за лояльность продление контракта. Раздвоение происходит в точке, где знание о том, как правильно, сталкивается с пониманием того, как безопасно, и безопасное побеждает не потому, что люди некомпетентные, а потому, что риски персональные, а выгода коллективная и туманная.

Что в таком случае можно разумно заимствовать, а что должно быть нашим собственным? Уникальность будущей российской модели могла бы состоять в синтезе. От Запада стоит взять процедурную зрелость: стандарты отчетности, методы внутреннего аудита, подходы к управлению рисками. От Востока понимание иерархии, долгосрочной лояльности, умение выстраивать личные отношения без опоры на формальные контракты. А русскую смекалку использовать как механизм, который позволяет не застывать в заимствованных формах, а настраивать модель под текущий момент. Тема собственной корпоративной культуры стала центральной на XXIV Национальном Конгрессе профессиональных корпоративных директоров, организованном Российским институтом директоров. Участники обсуждали, как совет может стать реальным источником ценности, и идея синтеза и опоры на собственную традицию звучала неоднократно, что подтверждает: мои рассуждения не одиноки.

Если попробовать заглянуть в будущее, глобальный рынок корпоративных управлений, скорее всего, будет состоять из целого спектра моделей. Англосаксонская модель эффективна в стабильных средах с развитой судебной системой и распыленной собственностью, хотя и там, по данным Spencer Stuart, в 2025 году на 500 крупнейших компаний США было назначено лишь 374 новых независимых директора, что на 8% меньше, чем годом ранее, и является самым низким показателем с 2016 года. Восточные модели хороши в иерархических обществах с долгосрочным горизонтом. Российская модель с ее акцентом на способность быстро подстраиваться и готовность к экспериментам могла бы занять свою нишу в турбулентном мире. Но для этого нужно действовать уже сейчас. Председатель совета может задать себе пять простых вопросов перед следующим заседанием: все ли члены высказались, не было ли давления, рассматривались ли альтернативы, кто возражал последний раз и как мы проверим свои предположения через три месяца. Этот чек-лист станет первым шагом к тому, чтобы перестать быть формальным органом. Парадоксальный вывод, к которому я пришел, заключается в том, что русская смекалка в совете директоров начинается не с креативных решений, а с железной дисциплины задавать одни и те же скучные вопросы каждый квартал, потому что без этой скучной процедуры любая гибкость превращается в хаос.

Мы говорим о необходимости выстраивать новую, самобытную модель корпоративного управления, опирающуюся на русскую культурную традицию, на способность к адаптации и экспериментам. Но одновременно мы сталкиваемся с глухой закрытостью, которая десятилетиями была нормой для российского бизнеса. Успешные примеры трансформации советов директоров, если они и случаются, остаются за плотными шторами частных встреч и конфиденциальных соглашений. Никто не спешит делиться опытом, потому что любая деталь может быть воспринята как слабость или повод для нежелательного внимания. В результате профессиональное сообщество, которое могло бы обсуждать живые кейсы и учиться на реальных ошибках, вынуждено довольствоваться общими фразами и формальными кейсами. Без открытого и профессионального диалога с участием регулятора, биржи и профессиональных сообществ российские советы директоров будут обречены на стагнацию. Мы рискуем так и остаться в заложниках у старых моделей, где совет директоров остается либо декорацией, либо инструментом легитимации решений, принятых в другом месте, а это значит, что все разговоры о русской смекалке, гибкости и синтезе лучших практик так и останутся красивой теорией, не подкрепленной реальной практикой.

Акционерам стоит задуматься, готовы ли они предоставить совету реальные полномочия, особенно в вопросах стратегии и управления рисками. Менеджменту нужно перестать воспринимать совет как надзирающий орган и начать видеть в нем источник экспертизы. Самим директорам важно научиться вести сложные дискуссии, не разрушая отношений. Профессиональным сообществам подготовить программы обучения под российскую реальность с ее турбулентностью и непредсказуемостью. Регулятору создать стимулы для компаний, которые реально вкладываются в развитие национальной корпоративной культуры. Кризис идентичности это, как и всегда, не приговор, а точка выбора. Можно продолжать копировать чужие модели, получая формальное соответствие и реальную неэффективность, а можно признать, что у нас есть своя культурная традиция с ее сильными сторонами, и начать выстраивать модель, которая работает здесь и сейчас. Русская смекалка, способность быстро подстраиваться, преодолевать ограничения и готовность к эксперименту вовсе не фольклорный штамп, а конкурентное преимущество, которое долгое время оставалось в тени. Пришло время вывести его на свет, но остается открытый вопрос: сколько компаний решатся на этот шаг, не дожидаясь, пока их вынудит к этому очередной внешний шок?