Реформа корпоративного законодательства: как провести ГОСА в 2025 году

С 2025 года в корпоративном законодательстве произошли масштабные изменения, затронувшие ключевые процессы управления акционерными обществами. В первую очередь, изменения коснулись процедуры проведения годового заседания общего собрания акционеров.

Для корпоративных юристов эти нововведения представляют особую важность, так как ошибки в их применении могут привести к административной ответственности в виде серьезных штрафов и иным последствиям. ГОСА — это важнейшее событие в жизни акционерного общества, на котором утверждается годовой отчет, принимается решение о выплате дивидендов, избираются органы управления. Несоблюдение новых правил может поставить под угрозу легитимность всех решений, принятых на заседании.

В этой статье я расскажу о ключевых этапах подготовки и проведения ГОСА в 2025 году, выделю изменения, которые необходимо учитывать корпоративным юристам, и дам рекомендации по адаптации к новым нормам.

Основные этапы подготовки и проведения ГОСА в 2025 году

Изменения в законодательстве коснулись практически всех аспектов организации и проведения заседания общего собрания акционеров. Ниже привела ключевые нововведения поэтапно.

1. Подготовка к ГОСА

Что было раньше?

Подготовка к ГОСА начинается заранее, поскольку акционеры могут направлять предложения о включении вопросов в повестку дня и выдвижении кандидатов в органы общества до 30 января 2025 года (если уставом не предусмотрен более поздний срок). После этого совет директоров обязан в течение 5 дней принять решение о принятии или отклонении поступивших предложений.

Что изменилось?

• Если уставом предусмотрен более поздний срок направления предложений, то с 1 марта 2025 года кандидат, выдвигаемый в совет директоров или ревизионную комиссию, должен предоставить письменное согласие на такое выдвижение. Если согласия нет, то акционерному обществу разрешено отклонить такую кандидатуру. Однако, если предложения о выдвижении кандидатур в органы общества должны быть поданы до 1 марта 2025 года, то к таким предложениям еще не требуется прилагать согласие кандидата.
• Вводится новый график направления предложений акционерами: с 1 июля отчетного года по 31 января года проведения ГОСА.

Что делать юристу?

• Проверять, поступило ли письменное согласие кандидата на выдвижение в органы общества, чтобы решение о принятии или отклонении поступившего предложения было законным.
• Следить за обновленными сроками направления предложений и корректировать внутренние регламенты общества.

2. Принятие решения о проведении ГОСА

Что было раньше?

Решение о проведении собрания принималось советом директоров, которым, кроме прочего, утверждалась форма проведения общего собрания акционеров — очная или заочная. 

Что изменилось?

1. Теперь закон упраздняет очную и заочную форму проведения ОСА и закрепляет три способа принятия решений:

• голосование на заседании;
• голосование на заседании, совмещенное с заочным голосованием;
• заочное голосование (способ не может быть использован на годовом заседании ОСА).

2. Для публичных АО и непубличных АО с числом акционеров 50 и более теперь обязательно совмещение заседания ОСА с заочным голосованием.

Что делать юристу?

• Проверять, попадает ли компания под новые требования о проведении совмещенного голосования.
• Актуализировать внутренние документы и устав, чтобы адаптироваться к изменениям.

3. Определение формата заседания и голосования

Что было раньше?

Голосование проводилось либо очно, либо заочно, если иные форматы не были определены уставом, законом или единогласным решением участников.

Что изменилось?

• С 1 марта 2025 года введена возможность дистанционного участия в заседании по решению совета директоров.
• С 1 сентября 2027 года устанавливаются обязательные правила идентификация участников при удаленном участии в заседании, в т.ч. удаленном голосовании.

Что делать юристу?

• Уточнить, какие технологии идентификации можно использовать до 2027 года, пока нормы полностью не вступят в силу.
• Проверить, внесены ли в устав положения о дистанционном голосовании, подходящие обществу.

4. Проведение ГОСА

Что было раньше?

ГОСА начиналось с регистрации участников, оглашения повестки дня и голосования. Итоги голосования фиксировались в протоколе.

Что изменилось?

• Введены новые требования к определению кворума заседания, голосование на котором совмещается с заочным голосованием.
• Решения, принятые на заседании с совмещенным голосованием, может удостоверять только регистратор общества.
• Протокол ОСА теперь можно составлять в электронной форме и подписывать усиленной квалифицированной электронной подписью.

Что делать юристу?

• Следить за корректностью расчетов кворума при совмещенном голосовании.
• Проверить договор с регистратором и условия его участия в ГОСА.
• Организовать возможность подписания протоколов в электронном виде.

5. Итоги и отчетность

Что было раньше?

Процедура составления протокола об итогах голосования не изменилась — документ оформляется в течение 3-х рабочих дней после закрытия годового заседания ОСА и подписывается всеми членами счетной комиссии либо лицом, выполняющим ее функции.

Что изменилось?

• По общему правилу, бюллетени для голосования, полученные в бумажном виде, приобщаются к протоколу об итогах голосования. Бюллетени, полученные по новым правилам в электронной форме, подлежат хранению в системе электронного документооборота компании.

Что делать юристу?

• Адаптировать внутренние процессы под цифровой документооборот.
• Разработать регламент хранения электронных бюллетеней для голосования. 

Реформа корпоративного законодательства в 2025 году вводит серьезные изменения в процедуру ГОСА. Многие привычные механизмы претерпели корректировки, и теперь корпоративным юристам предстоит адаптироваться к новым требованиям. 

На что я рекомендую обратить внимание в первую очередь?

1. Изменение терминологии в документах общества.
2. Повышенные требования к выдвигаемым кандидатурам в органы управления.
3. Новый формат заседания общего собрания, совмещенного с заочным голосованием.
4. Возможность дистанционного участия в заседаниях и новые правила идентификации участников.
5. Введение электронного документооборота для хранения протоколов и бюллетеней.