Исключение акционера из АО и ПАО. Как уменьшить количество акционеров

Развитие бизнеса нередко становится невозможным из-за тех или иных обстоятельств. И зачастую, если речь идет об акционерных обществах, компания стопорится на одном месте из-за наличия в ее реестре значительного числа участников, многие из которых являются неактивными акционерами, «мертвыми душами» или ликвидированными юридическими лицами. Не проведенная в свое время грамотная работа по законному исключению акционеров из АО заставляет компании сталкиваться с серьезными рисками и последствиями годы спустя. 

В статье расскажу, как в рамках правового поля провести уменьшение количества акционеров, зачем это нужно в 2025 году и с какими рисками из-за «раздутого» реестра акционеров бизнес сталкивается все чаще.

Риски от присутствия миноритарных акционеров в обществе

Большинство российских компаний (по разным оценкам, от 50 до 90%) сталкиваются с тем, что их акции распределены между значительным числом участников — следовательно, доля миноритарных акционеров в таких компаниях крайне высока. Это приводит к тому, что крупные собственники, они же мажоритарии, получают меньше возможностей управления и контроля за деятельностью компании и могут вовсе лишиться бизнеса. К основным рискам от миноритарных акционеров можно отнести:

1. Вступление государства в реестр акционеров компании. Это может произойти на основе положений ст. 1151 ГК РФ. Ценные бумаги участников, в отношении которых никто не вступил в наследство или не имел права наследования по тем или иным причинам, могут признать выморочным имуществом. Последнее, следуя нормам упомянутой выше статьи, может перейти государству. То есть государство может стать полноправным участником вашего акционерного общества, диктовать свои условия и преследовать свои цели. Это подтверждается и мнением высшей судебной инстанции — достаточно ознакомиться с Определением Верховного Суда РФ от 17.05.2023 № 301-ЭС23-2760.
2. Риски гринмейла и рейдерского захвата. В последнее время постепенно в нашу реальность возвращаются попытки силового захвата тех или иных предприятий. К сожалению, угроза подобного будет оставаться до тех пор, пока в вашем реестре есть иные акционеры — даже если они владеют незначительным количеством ценных бумаг. Подобные участники могут реализовать отчуждение своих акций в пользу третьих недобросовестных лиц, а последние, реализуя различные корпоративные технологии, способны наращивать свои пакеты акций, тем самым усиливая собственное корпоративное влияние и забирая в свою пользу все больше управленческих возможностей и контроля. И только исключение участников из акционерного общества (АО) может нивелировать этот риск к 0.
3. Высокие финансовые издержки. Присутствие в компании значительного числа участников чревато большими расходами на проведение ежегодных заседаний акционеров — они могут обходиться в серьезную сумму в размере от нескольких сотен тысяч рублей. Выкуп акций у миноритарных акционеров общества позволяет стать единоличным владельцем всех ценных бумаг, а следовательно — необходимость проведения заседаний отпадет (т.к. в обществе, где 100% акций принадлежат одному лицу, все решения принимаются им же единолично). Это в значительной степени не только позволяет экономить на проведении заседаний, но и упрощает организационную структуру и работу корпоративного юриста/секретаря, снимая с него объемный пул задач.
4. Неправильно передавать своим наследникам «грязный бизнес». Смена собственника — вещь неизбежная, и рано или поздно настанет момент, когда у предприятия сменится его владелец. Передача бизнеса родственникам — наиболее оптимальный и часто встречающийся вариант. Однако мало опытные наследники могут испытать на себе влияние хитрых миноритариев и их попытки заполучить наиболее лакомый кусок. Поэтому заранее рекомендуется озаботиться передачей своего дела и исключить акционеров из акционерного общества (АО/ПАО), которые впоследствии могут предпринять попытки в непростое и турбулентное для компании время «заявить о себе».
5. Участники, игнорирующие систематически заседания общего собрания акционеров, на которых происходит одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, своим неучастием способствуют недостаточности кворума для принятия соответствующих решений. Особенно часто это явление встречается в организациях, в которых есть множество «мертвых душ». Невозможность принимать важные для бизнеса решения «замораживают» его развитие и ставят под вопрос реализацию важных проектов. Таким обществам в первую очередь рекомендуется изучить порядок исключения участника из АО и реализовать процедуру принудительного выкупа акций.

Это лишь малая часть угроз, с которыми современные предприятия могут сталкиваться на ежедневной основе. 

Как избавиться от миноритарных акционеров

Существует несколько способов. Первый — это судебное исключение участника из общества на основании ст. 67 ГК РФ. Реализовать процедуру можно только в непубличном обществе — при этом параллельно придется доказать, что участником был нанесен существенный вред компании. То есть необходимо предоставить прямые доказательства того, что своими действиями или бездействием акционер принес значительный урон акционерному обществу. Судебная практика показывает, что подобная процедура в большей степени осуществима в рамках обществ с ограниченной ответственностью. Основания исключения участника из акционерного общества должны быть крайне весомы — и доказать этот самый существенный урон практически в 100% случаев невозможно. Например, систематическое непосещение участником заседаний не является таковым, и другие акционеры в данном случае не вправе требовать убрать акционера из ОАО, ЗАО или АО.

Ряд собственников прибегали к реорганизации компании в ООО с последующим невключением «неудобных» участников в новое общество. Однако ЦБ РФ признал подобное незаконным, поскольку все акционеры АО должны получить доли в создаваемой организации — пропорционально своим пакетам акций в ликвидированной корпорации. Правовые последствия исключения участника из общества в результате такого решения могут быть самыми неприятными — вплоть до отмены самой реорганизации и колоссальных репутационных потерь. 

Принудительный выкуп акций — законная процедура, предусмотренная положениями ст. 84.8 Закона об АО. Она позволяет крупным собственникам консолидировать своей пакет акций, увеличивая его значение до 100%. Никакие негативные последствия исключения участника из АО в данном случае не грозят, поскольку процедура полностью законная — ее одобрил даже Конституционный суд (Определение КС РФ № 681-О-П). Акции миноритарных акционеров выкупаются в безакцептном порядке, и владельцы незначительных пакетов ценных бумаг никак не могут это оспорить (при условии правильно проведенной оценки акций и соблюдения иных требований к процедуре).

Возможно ли реализовать исключение участника из акционерного общества самостоятельно

Это удастся сделать только посредством принудительного выкупа и в той ситуации, если у вашего юриста или группы экспертов есть достаточные опыт и компетенция в данном вопросе, поскольку в процессе придется пройти несколько этапов и соблюсти множество законодательных требований для защиты прав и соблюдения интересов миноритарных акционеров по закону:

1. Направление публичной оферты — это предложение от мажоритарного акционера (может осуществляться совместно с аффилированными лицами) оставшимся в компании собственникам незначительных пакетов акций продать принадлежащие им ценные бумаги. Речь в данном случае идет об обыкновенных акциях и о привилегированных акциях с правом голоса.
2. Отчуждение в пользу мажоритария не менее 10% акций в рамках этапа направления публичной оферты.
3. Преодоление крупным собственником порога владения не менее 95% акций.
4. Отправка требования о выкупе всех ценных бумаг общества.
5. Списание акций и зачисление их на счет уже единоличного собственника.

Не стоит также забывать, что в процессе придется проводить оценку стоимости акций, заниматься получением банковской гарантией, решать вопросы с регистратором и плотно взаимодействовать с ЦБ РФ. На это у неподготовленного специалисты могут уйти долгие месяцы и даже годы. Более того, неверные действия способы привести к получению исков от владельцев небольших пакетов акций, которые будут не согласны с обязательным выкупом акций (т.е. принудительным) и потребуют учета своего мнения. Однако факт того, что законодательство России предусматривает такую процедуру, означает, что ее можно реализовать корректно без негативных последствий.

Если в реестре вашего общества присутствует множество неактивных участников и «мертвых душ» и вы хотите безопасно и самостоятельно управлять своим бизнесом, без вмешательства третьих лиц, то обращайтесь только к проверенным специалистам.