Кодекс ответственного инвестирования: что изменилось

Обновленный свод принципов кардинально меняет роль институциональных инвесторов в корпоративном управлении и нацелен на рост капитализации рынка.

В мировой практике институциональные инвесторы играют ключевую роль в корпоративном управлении. В отличие от частных инвесторов, они обладают значительными ресурсами для анализа эмитентов и отслеживания рыночных тенденций, что определяет степень их влияния на компании.

До 2022 года более 60% торгуемых российских акций принадлежало иностранным институциональным инвесторам, основная часть которых сейчас заморожена. В этих условиях оживление фондового рынка зависит от активности отечественных институциональных инвесторов. Их проактивное участие в корпоративном управлении будет способствовать повышению акционерной стоимости эмитентов в долгосрочной перспективе и достижению национальной цели по росту капитализации российского фондового рынка (подпункт «е» пункта 6 Указа Президента Российской Федерации от 07.05.2024 № 309 «О национальных целях развития Российской Федерации на период до 2030 года и на перспективу до 2036 года»).

С этой целью Банк России разработал обновленный Кодекс ответственного инвестирования –  свод принципов для управляющих компаний, негосударственных пенсионных фондов, банков, страховых организаций. Документ вступил в силу с 16 июля 2025 года и отменяет рекомендации 2020 года.

Новый кодекс знаменует стратегический поворот в регулировании финансового рынка России. Он призван трансформировать роль институциональных инвесторов, побуждая их активно участвовать в управлении компаниями, в акции которых они вкладывают средства. Цель — добиваться улучшения корпоративного управления, роста стоимости активов и формирования прозрачной дивидендной политики в интересах конечных клиентов (частных лиц).

Принципиальные отличия новой редакции

Повышение статуса документа и обязательств. Переименование с «рекомендаций» на «кодекс» отражает растущие ожидания регулятора. Хотя документ сохраняет рекомендательный характер, механизм «соблюдай или объясняй» (comply or explain) создает существенное репутационное давление на институциональных инвесторов.

Расширение принципов и конкретизация требований. Если предыдущая редакция ограничивалась общими принципами, то новый документ детализирует конкретные шаги по взаимодействию с эмитентами и ужесточает требования к отчетности. Кодекс структурирован вокруг девяти принципов, три из которых являются абсолютно новыми.

1. Организационные изменения — адаптация структуры инвесторов и разработка внутренних политик.
2. Анализ и мониторинг — непрерывная оценка объектов инвестиций с учетом финансовых показателей и ESG-факторов.
3. Реализация корпоративных прав — активное участие в управлении через формирование повестки, голосование и выдвижение кандидатов в органы управления и контроля.
4. Взаимодействие с эмитентами — диалог по стратегии, рискам, корпоративному управлению и раскрытию информации.
5. Повышение акционерной стоимости — стимулирование эмитентов к росту капитализации.
6. Управление конфликтами интересов — предотвращение конфликтов при принятии решений.
7. Выбор управляющих — требование к внешним управляющим следовать принципам ответственного инвестирования.
8. Публичная отчетность — раскрытие информации о соблюдении принципов кодекса.
9. Координация с другими инвесторами — объединение усилий с целью увеличения влияния на эмитентов.

Новый подход к ESG. В отличие от рекомендаций 2020 года, которые рассматривали ESG через призму взаимного влияния бизнеса и общества, новый кодекс фокусируется на финансовых последствиях ESG-факторов. Документ предусматривает перечень из 10 рекомендуемых показателей отчетности, сгруппированных в три блока:

• Экологические: штрафы и компенсации за экологический ущерб, операционные расходы на охрану окружающей среды и капитальные инвестиции в экологию.
• Социальные: расходы на оплату труда, среднесписочная численность работников, штрафы за нарушения трудового законодательства и текучесть кадров.
• Управленческие: налоги и сборы, судебные споры по корпоративным делам, штрафы за нарушения корпоративного права.

ESG-риски теперь анализируются исключительно в контексте их влияния на доходность и стоимость активов. Вопросы этики и устойчивого развития как самостоятельные ценности остаются за рамками документа. Такой прагматичный подход упрощают внедрение дополнительных метрик и должен способствовать наиболее быстрому эффекту от их применения.

Целеполагающие изменения. Новый пятый принцип предписывает инвесторам в первую очередь обращать внимание на компании с утвержденной стратегией повышения акционерной стоимости. Кодекс ориентирует инвесторов на достижение роста совокупной доходности, включающей рост курсовой стоимости акций и дивидендные выплаты. Это подразумевает наличие прозрачной дивидендной политики и стабильного распределения прибыли. Данный принцип отражает переход от общих рекомендаций к конкретной цели — росту капитализации компаний.

Восьмой и девятый принципы —  новые принципы, кардинально меняющие пассивное поведение инвесторов. Восьмой принцип вводит систему публичной отчетности о статусе внедрения кодекса — до 31 января следующего года инвесторы должны отчитаться перед Банком России по утвержденной форме. Девятый принцип поощряет координацию между инвесторами, что может значительно усилить их влияние на портфельные компании.

Практическое влияние на корпоративное управление

1. Изменение роли институциональных инвесторов 

• От пассивных к активным собственникам: инвесторы должны не только голосовать на собраниях, но и предлагать вопросы в повестку, выдвигать кандидатов в советы директоров, требовать созыва внеочередных собраний.
• Коллективные действия: кодекс рекомендует координацию между инвесторами для усиления влияния на эмитентов, что может привести к формированию инвестиционных коалиций.
• Косвенная защита интересов частных инвесторов: активность институциональных инвесторов будет способствовать защите прав миноритарных акционеров.

2. Приоритеты для Советов директоров

• ESG-интеграция в работу советов директоров: создание комитетов по устойчивому развитие или расширение мандатов существующих комитетов.
• Разработка и реализация стратегии повышения акционерной стоимости.
• Усиление взаимодействия с инвесторами через регулярные диалоги и предоставление запрашиваемой информации.
• Пересмотр политик раскрытия информации с учетом ожиданий инвесторов.

3. Новые compliance-процедуры и отчетность

• Инвесторы должны документировать все взаимодействия с эмитентами и раскрывать информацию по корпоративному управлению.
• Публикация результатов голосования повысит прозрачность и подотчетность инвесторов, что отвечает интересам частных инвесторов.
• Годовые отчеты до 31 января станут индикатором для регулятора при оценке деятельности инвесторов.

В заключение о перспективах развития

Новый кодекс ответственного инвестирования предназначен кардинально изменить культуру корпоративного управления в России. Институциональные инвесторы столкнутся с фундаментальным изменением своей роли — от простых управляющих портфелями к ответственным собственникам, влияющим на стоимость и будущее российских компаний. Эмитентам необходимо пересматривать подходы к корпоративному управлению и взаимодействию с инвесторами — это становится ключевым фактором роста капитализации. Частные инвесторы получат больше инструментов защиты, но столкнутся с необходимостью более осознанного выбора управляющих, придерживающихся принципам ответственного инвестирования.

Успешная реализация положений кодекса зависит от готовности инвесторов взять на себя роль активных собственников, а компаний — к конструктивному диалогу по вопросам корпоративного управления, устойчивого развития и повышения акционерной стоимости.