Когда нужна оценка бизнеса

Чаще всего услугами оценщиков пользуются, когда в этом есть законодательная необходимость. Т.е. если не подготовить Отчет об оценке, то нельзя совершить ту или иную операцию. Поэтому начнем именно с таких историй.

Принудительный выкуп акций у акционеров. Когда в акционерном обществе доля мажоритарного акционера превышает определенные показатели, то он может сделать добровольное предложение миноритариям или, если его доля превышает 95%, то совершить принудительный выкуп акций. И выкуп должен совершаться на основе оценки независимого оценщика.

Например, в 2014 году мы оценивали акции компании по производству полупроводников для принудительного выкупа акций. Нам предоставили всю финансовую отчетность компании, аудиторские заключения, документы на недвижимость, транспорт и оборудование. Также у нас был бизнес-план компании, который мы проверили на «адекватность». Т.к. в некоторых случаях собственники могут предоставить слишком завышенные ожидания. И такое часто бывает при запуске новых компаний, когда по планам выручка за несколько лет увеличит до млрд. рублей. Или наоборот, когда у компании «все плохо» и будет только хуже. Мы проверяем любой из сценариев.

Но что важно знать миноритарию? Отчет проходит обязательную экспертизу в ЦБ РФ. При этом, мы можем с уверенностью сказать, что это одна из самых сложных проверок, т.к. исследуются не формальные данные, а сам расчет. Причем проверяющему может не понравится:

• Расчет ставки дисконтирования, слишком большая или слишком маленькая ставка, используемые коэффициенты;
• Не корректный учет амортизации групп основных средств в расчете;
• Не корректный учет субсидий и доп доходов;
• Нет подтвержденного аналитикой обоснования изменение выручки в прогнозном периоде;
• И многое другое.

Тут важно понять, что подход максимально серьезный. И если оценщиком допущены ошибки / искажения в расчете, то проверяющий обязательно обратит на это внимание и напишет замечания. Но это лишь половина дела. Основной нюанс: ЦБ РФ напишет жалобу в СРО на оценщика, в результате будет инициирована внеплановая проверка, по итогам которой может быть вынесено дисциплинарное взыскание. И вот конкретно в описываемом проекте мы смогли получить положительное заключение ЦБ РФ. Но несмотря на такую детализированную проверку нашего Отчета, некоторым миноритариям не понравилась определенная стоимость акций. Поэтому они подали в суд для защиты своих прав. Но наш Отчет устоял в рамках судебного процесса.

Или оценка особой экономической зоны для проведения дополнительной эмиссии акций. Что такое ОЭЗ? Особая экономическая зона (ОЭЗ) — это ограниченная территория внутри страны, которая имеет особый юридический статус и льготные условия для предпринимательской деятельности. Основная цель создания ОЭЗ — стимулировать экономическое развитие регионов или отраслей за счет привлечения инвестиций и создания благоприятной бизнес-среды.

А физические юридическое лицо представляет собой активы: земля, здания и сооружения, иные виды имущества, которыми пользуются арендаторы и участники данной зоны. При проведении оценки Отчета также проходит экспертизу в КИО, на основе чего выносится решения о возможности / не возможности использования Отчета в дальнейших процедурах.

Но есть и более «приземленные» проекты. Предприниматель оформил юридическое лицо по определенным причинам на номинального человека. Спустя несколько лет он решил переоформить 100% долю в уставном капитале на себя, но решил сделать это по номинальной стоимости в 10 000 рублей. При этом, компания все это время реально работала и развивалась, что было видно по ее финансовым показателям. Прибыль за последний год составил больше 2 млн. руб. А продажа прошла по цене 10 тыс. руб. Согласитесь, что это крайне выгодная покупка?

Но через год после выкупа номинальный человек «ушел» в процедуру банкротства. И одна из задач финансового управляющего является оспаривание сомнительных сделок, которые произошли за 3 года до вхождения в процедуру. Для того, чтобы вернуть все имущество банкрота в «банкротный фонд». И Подобная сделка однозначно покажется управляющему крайне сомнительной и будет оспорена. И к нам сейчас обратился этот реальный предприниматель, чтобы мы подтвердили стоимость его сделки. Да, этот кейс мы не делали, т.к. этой задачей нужно было заниматься еще до продажи. И если бы этот предприниматель сделал оценку до сделки, то риск оспаривания был бы на порядок ниже.

Поэтому есть случаи обязательной оценки бизнеса, когда оценку очевидно нужно делать. Но есть и такие «сложные» варианты. Поэтому всегда перед принятием серьезных решений рекомендуем обращаться к специалистам.