Новые стратегии в банкротстве: что изменил Верховный суд

В конце 2025 года Верховный суд РФ существенно скорректировал подходы к банкротству компаний.
Постановления Пленума ВС РФ от 23 декабря 2025 года № 41 и № 42 меняют баланс сил между судом, кредиторами и собственниками бизнеса, расширяют круг лиц, которые могут нести ответственность по долгам компании, и по-новому смотрят на внутригрупповое финансирование.

Ниже — ключевые выводы, которые важно понимать предпринимателям и топ-менеджерам без погружения в сложную юридическую терминологию.

1. Суд стал активным участником процедуры, а не арбитром «со стороны»

Ранее банкротство во многом зависело от договоренностей между кредиторами и должником. Теперь акцент смещен в сторону суда и так называемых публичных интересов — сохранения бизнеса, рабочих мест и добросовестной конкуренции.

Главное новшество — механизм cramdown: суд может утвердить план финансового оздоровления даже против воли большинства кредиторов, если сочтет его реалистичным и выгодным для добросовестных участников процедуры.
Это означает, что крупный кредитор или «блокирующее меньшинство» больше не могут автоматически сорвать реструктуризацию, действуя исключительно в своих интересах.

Фактически суд становится не только арбитром, но и активным модератором процедуры.

2. Круг контролирующих лиц заметно расширился

Раньше под контролирующими должника лицами в первую очередь понимали собственников и генерального директора. Теперь подход иной.

Контролирующими могут признать:

• мажоритарных кредиторов (включая банки), если они фактически определяют ключевые решения компании;
• ключевых контрагентов, от которых критически зависит бизнес;
• членов советов директоров и коллегиальных органов — даже без формального участия в капитале.

Последствия серьезные: субсидиарная ответственность, взыскание убытков, а также понижение требований таких лиц в реестре кредиторов.

Практический вывод прост: любое скрытое влияние на бизнес может обернуться личной ответственностью.

3. Внутригрупповые займы и недокапитализация — зона повышенного риска

Типичная ситуация: минимальный уставный капитал и финансирование бизнеса за счет займов от собственников или материнской компании. Верховный суд дал четкий сигнал — такая модель больше не является «безопасной по умолчанию».

Если займы фактически подменяют уставный капитал, суд вправе:

• признать такие требования субординированными;
• удовлетворять их только после расчетов с независимыми кредиторами.

Особенно рискованны займы, предоставленные уже в период финансового кризиса.
Для холдингов это означает: докапитализация дочерней компании часто выгоднее и безопаснее, чем попытка «спасти» ее займами.

4. Внесудебная санация получила «зеленый свет»

Верховный суд фактически легализовал модель внесудебной санации — спасение компании до формального банкротства за счет дополнительного финансирования.

Если:

• деньги предоставлены на разумных рыночных условиях;
• схема согласована с независимыми кредиторами;
• финансирование реально направлено на восстановление бизнеса,

то такие вложения не будут автоматически признаваться подозрительными и не подлежат субординации.

Это открывает возможности для более гибких и цивилизованных реструктуризаций.

5. Скупка долгов как способ захвата контроля теряет эффективность

Ранее популярная стратегия — скупка требований независимых кредиторов ради получения контроля над процедурой — теперь работает хуже.

Если суд установит, что цель уступки требований заключалась исключительно в захвате управления банкротством и нарушении баланса интересов, такие требования могут быть понижены или вовсе не признаны.

Иными словами, покупка долгов перестает быть универсальным инструментом управления банкротством.

6. Ответственность руководителей становится персонализированной

Автоматического привлечения всех директоров и членов советов директоров больше нет.
Суд обязан оценивать вклад каждого конкретного лица в причинение вреда.

Для управленцев это означает:

• важно фиксировать особое мнение;
• нельзя «молчаливо» поддерживать рискованные или сомнительные решения;
• добросовестная позиция и возражения теперь действительно работают как защита.

7. Предпринимательский риск — не синоним вины

Верховный суд прямо подчеркнул: сам факт банкротства не означает вины собственников или менеджмента.
Ответственность возможна только при доказанности недобросовестности или грубой неосторожности.

Ошибочные, но разумные управленческие решения в пределах обычного делового риска сами по себе не ведут к субсидиарной ответственности.

8. Требования к контролирующим лицам стали «оборотоспособными»

Постановление № 42 расширило возможности работы с требованиями о взыскании убытков и субсидиарной ответственности. Такие требования теперь могут отчуждаться.

Это позволяет:

• продавать их инвесторам;
• пополнять конкурсную массу;
• превращать споры о субсидиарке в экономически осмысленный актив.

9. Что делать бизнесу уже сейчас

Собственникам и директорам:

• пересмотреть модели финансирования;
• документировать управленческие решения;
• отказаться от неформального контроля через займы и договоры.

Кредиторам и банкам:

• избегать фактического управления бизнесом должника;
• действовать через формальные инструменты контроля, а не через давление.

Итог

Новые подходы Верховного суда делают банкротство более управляемым, но и более требовательным к поведению всех участников.

Формальные схемы, которые раньше работали «по инерции», теперь все чаще приводят к ответственности.
Выигрывают те, кто действует прозрачно, документирует решения и выстраивает реструктуризацию заранее.