Консолидация акций АО и ПАО: для чего нужна эта процедура

В последние несколько лет представители бизнеса, функционирующего в формате акционерных обществ, все чаще обращают внимание на такую корпоративную технологию, как консолидация акций. Она привлекает не только собственников компаний, но и руководителей и корпоративных юристов/секретарей. 

В общем виде цель консолидации акций можно представить как получение единоличного контроля над АО/ПАО — однако есть и другие, не менее важные причины ее проведения. Что представляет собой эта процедура и почему все больше собственников обращают на нее внимание в 2024-2025 годах и какие есть стадии и признаки консолидации акций?

Консолидация акций — что это такое?

Если говорить простыми словами, консолидация акций представляет собой процесс, в рамках которого собственник или группа крупных акционеров реализуют различные мероприятия, позволяющие им законно и без рисков увеличить свою долю владения. В большинстве случае речь идет об увеличении пакета ценных бумаг до 100%. Владение большим пакетом акций позволяет нейтрализовать значительное число угроз, с которыми компания и крупный собственник могут столкнуться в процессе своей работы. Консолидация акций значит, что по итогам реализации процедуры акции миноритарных акционеров списываются, включая ценные бумаги умерших участников и тех, с кем нет связи уже значительный промежуток времени, и зачисляются на лицевой счет лица, направившего требование о выкупе акций. Таким образом, собственник или группа собственников — становятся владельцами 100% акций и единолично управляют компанией и задают векторы ее развития.

Как проводится консолидация ценных бумаг в 2025 году?

Существует несколько способов проведения процесса консолидации акций компании до 100% в РФ сегодня. Сразу приведу список возможных методов и расшифровку плюсов и минусов каждого:

1. Прямая скупка ценных бумаг. Этот метод позволяет напрямую обращаться к владельцам акций и предлагать им приобрести их долю на определенных условиях. Действительно, таким образом можно выкупить ту или иную часть ценных бумаг — однако что делать тем, в чьем реестре есть «мертвые души»? У них приобрести акции не получится, а значит метод малоэффективный. К тому же, акционеры попросту могут отказать вам в продаже своих ценных бумаг (т.е. консолидации активов). 
2. Реорганизация АО в ООО. Часто собственники прибегали к этой процедуре по следующей схеме: на голосование на общем собрании акционеров выносился вопрос о реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Те, кто не голосовал или голосовал против, не получали долю в создаваемом ООО. Однако регулятор постановил, что подобная схема дробления и консолидации ценных бумаг незаконна. В частности, на это указывает Письмо Банка России от 1 февраля 2019 г. N ИН-06-28/11. ЦБ РФ подтвердил, что все участники АО должны получать долю в создаваемой компании пропорционально пакету, которым они владели в акционерном обществе. Консолидация бизнеса этим методом — это незаконно.
3. Принудительный выкуп акций. Это законная технология, которая регламентирована положениями ст.84.8 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Ее суть сводится к тому, что перейти к юридической процедуре консолидации пакета акций может крупный собственник или группа акционеров, чья ситуация соответствует следующим условиям:

• Пакет акций составляет более 95% голосующих акций.
• Процесс можно осуществить в публичном АО.
• Как минимум 10% акций из указанного выше пакета должны быть приобретены посредством направления добровольного или обязательного предложений.

Многие собственники могут возразить, что, следуя условиям, указанным выше, консолидация акций — это невозможный процесс. Однако современное законодательство предлагает технологии, позволяющие каждую ситуацию, вне зависимости от ее стартовых характеристик, «подогнать» под необходимые требования. И тогда возможность принять решение о консолидации акций и реализовать процедуру появляется у каждого собственника АО/ПАО.

Для чего проводят консолидацию акций?

Есть целый пласт причин, по которым мажоритарии прибегают к осуществлению корпоративной технологии. Определение консолидации как важной стратегической цели бизнеса может быть вызвано следующими причинами:

1. Желание сосредоточить в своих руках весь контроль над управлением общества.
2. Снижение к 0 рисков рейдерских захватов.
3. Единоличное принятие решений относительно развития общества.
4. Оптимизация расходов.
5. Формирование бюджета на развитие юридического лица.
6. Повышение инвестиционной привлекательности/поиск инвестиций.
7. Вытеснение миноритарных акционеров/мертвых душ, которые тормозят управление компанией и принятие решений.

В зависимости от особенностей и специфики консолидации акций собственник может получить и иные выгоды от реализации технологии.

Как реализовать консолидацию акций быстро?

Консолидацию обыкновенных и других категорий акций можно провести несколькими способами:

• самостоятельно, если ваша группа юристов знает все нюансы, алгоритмы и подводные камни осуществления процедуры.
• при помощи подрядчиков, однако к их выбору следует подходить очень ответственно, чтобы не наткнуться на непрофессионалов.