Нельзя принимать решение собрания акционеров, противоречащее уставу

Фабула дела

Акционер, владеющий 7023 акциями, составляющими 26,15 % уставного капитала,  обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к акционерному обществу с целью признать недействительным (ничтожным) решение общего собрания акционеров.

В мае 2023 года в АО было проведено годовое собрание акционеров. Повестка дня  собрания включала в себя вопрос о принятии решения выплатить вознаграждение членам совета директоров АО в 2022 году. Общим собранием акционеров по этому вопросу было принято решение — членам совета директоров за 2022 год вознаграждение решили не выплачивать. Решение было принято простым большинством голосов — 52,42 % от принявших участие в собрании акционеров. Истец по анализируемому делу голосовал против принятия спорного решения, и, ссылаясь на его недействительность, обратился в арбитражный суд.

Как решили суды 

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций требования акционера удовлетворили. 

Суды установили, что устав АО в действующей редакции предусматривал выплату вознаграждения членам совета директоров в период исполнения обязанностей. А также для них установлен дополнительный оплачиваемый отпуск за ненормированный рабочий день, с выплатой отпускных. А для не работающих в АО — выплату вознаграждения в размере трехкратного среднемесячного заработка в обществе. Указанный пункт устава оспаривали ранее, в рамках другого спора.

Суды также указали, что в силу статьи 11 Закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ, устав является учредительным документом АО и его требования обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. Спорное решение противоречит уставу, и по своей сути, направлено на внесение изменений в этот устав. Однако для внесения изменений требуется квалифицированное большинство в ¾ голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО). Указанного кворума при принятии спорного решения не было.

В Верховном суде отказали в передаче жалобы акционерного общества на рассмотрение СКЭС. 

Определение Верховного Суда РФ от 14.03.2025 № 310-ЭС25-406 по делу № А48-8784/2023