30 лет в корпоративном управлении — честный взгляд на изменения

Добрый день, Олег Романович! Расскажите о том, как начался ваш путь в корпоративном управлении?

Как и у многих, он начался неожиданно. В 90-х годах у нас в России не было ни самого понятия «корпоративное управление» (далее по тексту — КУ), ни специалистов в этой сфере. При этом де-факто решались ключевые вопросы КУ. Первый из которых — вопрос о власти, владении, переделе прав собственности. На его базе, как на фундаменте, уже строится корпоративное управление активами, находящимися в чьей-либо собственности. Это был уникальный период в нашей истории — когда можно было наблюдать не только видимую, публичную часть КУ, но и скрытые процессы формирования корпоративной власти. Подобные возможности можно назвать историческими.

Россия почти 100 лет жила без частной собственности, капитализма и КУ как внутреннего института управления. Поэтому приход в эту сферу не мог не быть случайным и начался с самых интересных вещей — с участия в корпоративных конфликтах, с судебных процессов, с компаний (похожих на баталии). Где при всем многообразии сценариев ключевым был контроль физического «периметра» и территории предприятия. Но потом многим участникам «баталий» стало очевидно: вместо корпоративных войн эффективнее искать компромиссы и выстраивать баланс интересов. Созидать и богатеть вместе с другими оказалось заметно выгоднее, чем делить и воевать. Это требовало меньше ресурсов, снижало риски и давало больше КПД. Такой подход начал формироваться к концу 90-х — началу 2000-х, после кризиса 1998 года, когда зародилась культура КУ, основанная на поиске компромиссов и совместного развития. На этом этапе менялись не только красные директора и олигархи, но и институциональные инвесторы. Именно так родилась Ассоциация по защите прав инвесторов (ныне Ассоциация профессиональных инвесторов). Например, «АПИ» и «НАУФОР» на 10 лет раньше государства (с 2001 г.) ввели в практический публичный оборот само понятие независимого директора (далее по тексту — НД).

А что привлекло вас к работе с государственными активами и насколько специфична эта сфера?

Скорее это было естественное продолжение. Мы начинали с муниципальных компаний, судились, например, с московскими структурами как инвесторы и представители других инвесторов, которых размывали в допэмиссиях на нерыночных условиях. Это было еще в конце 90-х, до кризиса. Затем мы выступали консультантами в корпоративных конфликтах уже приватизированных компаний. Но и оставшийся под контролем государства сектор играл ключевую роль в реформах.

Важнейшими этапами становления КУ стали реформы госмонополий РАО «ЕЭС» и «Связьинвест», которые коснулись почти всех участников рынка ценных бумаг и КУ в России. В этих реформах мы представляли Ассоциацию профессиональных инвесторов. Она объединяла более половины портфельных инвестиций страны — как отечественных институциональных инвесторов, управляющих компаний, так и зарубежных. Эти фонды активно инвестировали в РАО «ЕЭС» и в «Связьинвест», и именно в процессе защиты их интересов взаимодействие с госсектором стало для нас приоритетным направлением. Т. е. с конца 90-х я был плотно связан с госсектором, причем удалось поработать во всех возможных ролях и ипостасях — представителем инвесторов и акционеров, консультантом, инвестбанкиром, госслужащим в Росимуществе. Также в качестве НД на протяжении более 20 лет я присутствовал в СД преимущественно госкомпаний. И, таким образом, смог увидеть корпоративное управление со всех сторон, особенно в госсекторе. Хотя, конечно, госсектором опыт не ограничивается.

Как, по Вашему мнению, изменилась роль директора за последние пять лет?

Интересный вопрос, если говорить именно про последние 5 лет. После 2022 года, глядя на тенденции в управлении, я бы не удивился, если бы СД либо упразднили, либо сделали постоянно действующими органами с упрощенным порядком назначения. Но совершенно неожиданно президент выдвинул инициативу по удвоению доли капитализации фондового рынка России (если считать в процентах, то ВВП), что стало приятным сюрпризом и изменило саму атмосферу КУ. Но в то же время инициатива оказалась неоднозначной — не было сказано, за счет чего будем удваивать (удвоения мультипликаторов или количества эмитентов на рынке).

Директора мгновенно поделились на тех, кто испарился, опасаясь санкций, и тех, кто остался. Сказалась привычка российских компаний считать НД с иностранными паспортами как директоров «первого сорта», что было очевидной ошибкой. За 30 лет работы в сфере КУ я убедился: паспорт никак не определяет квалификацию и не является гарантией качества. Здесь нужен индивидуальный подход. Санкционное давление заставило многое пересмотреть. Например, еще за 2017 год наш Наблюдательный совет ПАО «АЛРОСА» обсуждал вопросы торговли в разных валютах или независимости от критически важного программного обеспечения иностранных поставщиков. Проводился очень детальный анализ: изначальные бюджеты после анализа были уменьшены, так как полная замена софта и технологическая независимость ключевых рисков и операций — разные вещи. Это «упражнение» до 2022 года оказалось крайне полезным. Компании, СД которых серьезно работали с вопросами стратегии и рисков, вошли в кризис почти подготовленными. Компании, которые занимались риск-менеджментом, должны были иметь такого рода сценарии. Для остальных компаний, конечно, это был полный сюрприз. Именно здесь видно качество работы СД как команды и корпоративной культуры компании. Еще один важный фактор работы СД за последние годы — цифровизация. В России есть трудно устранимые стратегические проблемы: отсутствие собственной элементной базы, оборудования обработки и передачи данных и т. п. С одной стороны, цифровизация необходима, с другой — полный переход на нее несет с собой новые риски. Об этом тоже надо думать уже сейчас.

Не могли бы вы рассказать, как изменился энергетический сектор России с момента вашей работы в Совете директоров МРСК Северо-Запад?

С РАО «ЕЭС» и его дочерними компаниями я связан уже 25 лет — с 2000-2001 гг. Я вошел в первый СД «дочки» РАО «ЕЭС», когда реформа только начиналась. «Россети Северо-Запад» — одна из многих компаний (наверное, больше десятка), где я был членом СД. Энергетический сектор условно делится на топливно-энергетический комплекс и электроэнергетику. Их условия жизни сильно различаются. В топливно-энергетическом секторе — огромный экспорт, политика, импорт оборудования, в целом — валютный рынок, настоящий рынок и конкуренция. Компании давно работают в рыночных внешних и внутренних условиях, взаимодействуя с государством в основном через налоги и регулирование. Это нормальное взаимодействие для рыночного сектора практически любой страны. Часто взаимодействие регуляторов с энергетическими компаниями выглядит очень похожим образом. Но в электроэнергетике ситуация кардинально другая: это внутренний рублевый рынок с социально значимыми тарифами для населения и льготных категорий. С 2000 по 2008 гг. прошла сложнейшая реформа. Если говорить о результатах, то их можно описать так: половина целей наполовину достигнута. Тарифы выросли кратно, но полноценного рыночного механизма инвестиций и управления капиталом не появилось. Зависимость от регулирования колоссальная — выше, чем в других секторах. А уж в сетевом секторе (передача и распределение электричества) примерно 90% результата определяются регулированием и лишь 10% — менеджментом и КУ. Для сравнения: в телекоммуникациях, в госхолдинге «Связьинвест», была очень похожая реформа, и начиналась одновременно с реформой РАО «ЕЭС». Но там давно достигнуты все цели. В энергетике уровень износа оборудования снизился условно «с 85% до 75%», особенно в электросетях. При этом оптовые и розничные цены выросли в разы и продолжают расти. В России электричество уже дороже, чем в Китае и некоторых наших соседних странах. Так, два госсектора (телекоммуникации и электроэнергетика) реформировались государством и менеджментом с похожими целями. В одном случае цели давно достигнуты и уже ушли вперед, а в другом движение к целям идет медленно и тяжело.

Далее, хотелось бы поговорить о вашей деятельности в «НАКД». Расскажите о том, как вы вступили в данную ассоциацию?

Сейчас, как член, я вступаю во все организации, работающие с профессиональными директорами или в сфере КУ. Началось все с работы в Правлении «НАУФОР», потом Ассоциации по защите прав инвесторов и даже пару лет в Правлении Ассоциации независимых директоров. Потом опыт работы в инвестбанках (10 лет) и на госслужбе (Росимущество) — в итоге я был знаком со всеми участниками КУ в стране. Причем знаком не формально, а через активную совместную деятельность. Мне довелось работать в Советах, оценить их профессиональное качество. К «НАКД» у меня особое отношение, потому что эта организация — СРО. Со времен работы в СРО «НАУФОР» я с уважением отношусь к этому институту регулирования, особенно при соблюдении принципа «одно СРО — один рынок». В такой ситуации получается великолепное сочетание государственного регулирования и саморегулирования данного рынка. Множественность СРО, на мой взгляд, разрушает качество рынка. А отсутствие СРО никогда не позволяет это качество создать. В данном случае у «НАКД» есть уникальный, серьезный потенциал и большая энергия, которую еще предстоит реализовать и превратить из потенциальной энергии в кинетическую.

Не могли бы вы рассказать о ключевых инициативах, которые «НАКД» реализует сейчас или планирует в ближайшее время?

Я не буду говорить обо всех инициативах, но расскажу о тех, к которым имею непосредственное отношение. Это реформа Кодекса КУ и реформа листинга. Сегодня КУ в России фактически перезагружается. Наше СРО принимает участие в перерождении рынка. Это похоже на машину времени: те, кто пропустил 90-е, сейчас могут снова участвовать в процессе рождения новой системы. Фундаментальные изменения происходят не только в России, но и в мире — в вопросах финансов и управления капиталом. Санкционное давление вынудило нас двигаться быстрее, но многие страны позже, я уверен, пройдут тем же путем. Здесь фактически идет переосмысление, перезагрузка этих вопросов, в которых сейчас выгодно принимать участие. При участии в процессе рождения чего-то нового есть возможность взаимодействия с гибким, молодым организмом. Поэтому, это подходящий момент для участия — процесс изменения фундаментальных основ. Кодекс КУ, правила листинга, новые форматы взаимодействия СРО и других ассоциаций рынка — это важные элементы, которыми мы пытаемся в данный момент заниматься вместе. Работать здесь поодиночке бессмысленно и неэффективно, поэтому мы объединяем усилия.

Как вы считаете, какие компетенции сегодня особенно важны для директоров? И как «НАКД» помогает их развивать?

Для директоров важно сочетание опыта и специфического образования. Эти элементы должны дополнять друг друга. Работа в СД многослойна: чтобы реально влиять на решения, а не быть формальным статистом, нужны разные компетенции. Нужно уметь слушать людей, понимать их интересы, знать бизнес-модель компании, видеть интересы ключевых стейкхолдеров. Все эти контрагенты могут быть не только в России, но и за рубежом, причем в нескольких странах с разной культурой. Такой набор компетенций и опыта всегда был необходим, но в кризисы он особенно проявляется. Недостаток опыта или квалификации приводит к росту рисков для компании. В «острые» моменты надо быстро принимать правильные решения, а не просто находиться в Совете и голосовать по очевидным вопросам. Приходится принимать непростые решения и объяснять их, в том числе миноритарным акционерам. С другой стороны, менеджмент или государство иногда стремятся идти по простому пути — перекладывать нагрузку на потребителей или миноритарных акционеров. И здесь, кроме НД, непонятно, кто еще может поднять голос в Совете по последствиям «простых решений».

Сейчас деятельность НД как никогда стала близка к защите общественных и даже государственных интересов. Защищая культуру управления капиталом и права всех инвесторов, он защищает и рынок в целом. Ведь на рынке акций в одночасье главными стали розничные инвесторы и малый бизнес, у которых на руках значительные средства. В отличие от стран без советского опыта, у нас доля частных инвестиций, вложенных в акции, остается минимальной из-за отсутствия доверия и положительного опыта. Если это доверие не создать (так, чтобы оно было обосновано), мы рискуем потерять возможность, при которой люди могли бы сохранять свой капитал от инфляции, например, в компаниях с растущим бизнесом. А у частных компаний не будет источника капитала: с таким регулированием и при высоких процентных ставках банки фактически блокируют развитие бизнеса. Если смотреть на наших конкурентов, то источник длинных и дешевых денег — это главная проблема рынка России с 1992 года по настоящее время. Без этого и людям будет трудно сохранять деньги от инфляции, и бизнесу будет тяжело развиваться. Частные инвесторы и бизнес могут помочь друг другу с помощью качественного КУ. Устойчивая бизнес-модель, генерирующая денежный поток, готовность компании уклониться от ключевых рисков и поделиться прибылью с инвесторами — вот три основные цели КУ сегодня.

Спасибо большое за ваши ответы. И напоследок — что бы вы сказали тем, кто только начинает свой путь в сфере КУ и планирует вступить в Совет директоров?

У людей есть много иллюзий относительно данного процесса. Он кажется привлекательным, как поездка на курорт для того, кто ни разу не ездил за границу. Даже простое вступление в СД «приличной» компании — это либо наличие правильных связей, либо серьезная самостоятельная задача, сродни искусству. Но через пару лет «участия в СД» любой ответственный (или желающий быть не «статистом со звездочкой») человек понимает: во-первых, у этой медали есть оборотная сторона, во-вторых, есть серьезная ответственность. С течением времени эта ответственность перестает быть символической. Работа в СД — это еще одно искусство. Важно вовремя видеть и оценивать риски, принимать решения. В целом, это путь, которому не учат на курсах и в ВУЗах. Это полевые академии. В этой сфере хорошие назначения и решения часто и даже чаще всего принимаются по принципу личных знакомств. Но карьеру можно начать и без связей, например через СРО «НАКД», которое очень активно участвует в номинациях в госсекторе через Росимущество. Но нужно понимать, что это не самые престижные и высокооплачиваемые позиции. Дальнейший рост все равно потребует уникального сочетания компетенций, личных качеств и знакомств. Важно попасть не просто в СД, а в компанию, которая, с точки зрения директора, имеет содержательный смысл и способна компенсировать время и расходы на участие в управлении. Важно, чтобы в такой компании были не только риски, но и положительный опыт.