Актуальные проблемы судебной практики по разрешению корпоративных споров

СМИ часто пишут о корпоративных спорах, приводя различные статистические данные. В 2017 году исследование Национального агентства финансовых исследований и Национальной юридической службы АМУЛЕКС показало, что 14 % компаний были вовлечены в корпоративные споры, при этом более половины респондентов предпочитали искать защиту в судах. Среди распространенных форм корпоративных конфликтов —сделки, совершенные с нарушением установленных процедур, разногласия между учредителями и рейдерские захваты. Примером является одна из мальтийских холдинговых компаний, принадлежавшая четырем предпринимателям. В 2016 году двое из них подали в суд на остальных с требованием выкупа их долей по определенной цене. Ответчики отказались, сославшись на завышенную оценку. Конфликт привел к потере компанией лидерства на рынке, массовым увольнениям, искам кредиторов и заявлениям о банкротстве.

Корпоративный конфликт — это разногласия между сторонами, затрагивающие корпоративные права и интересы. Конфликты могут возникать между акционерами или внутри компании, разрешаться законным путем или перерастать в споры. Для предотвращения конфликтов компании используют внутренние правила, мониторинг и такие меры, как лишение полномочий генерального директора, увольнение по «золотому парашюту» и «серебряному парашюту». Методы разрешения конфликтов включают медиацию, переговоры, арбитраж и судебные споры. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации устанавливает правила рассмотрения корпоративных споров, однако понятие «корпоративный спор» не определено, что приводит к противоречивой практике. Арбитраж — альтернативным методом, обеспечивающим гибкость и конфиденциальность.  В части 1 статьи 225.1 АПК РФ перечислены неисчерпывающие корпоративные споры. Арбитрабельность корпоративных споров была неясна до тех пор, пока законодательство не разъяснило ее, что привело к противоречивой судебной практике. Так, например, в одном деле ВАС РФ указал на неарбитрабельность корпоративных споров , в других ВРЮ № 9 1288 же делах не подвергалась сомнению возможность передачи корпоративных споров в третейский суд.

Реформа российского арбитража 2016 года решила проблему передачи корпоративных споров в арбитражные суды. Арбитражный процессуальный кодекс разрешает передавать в арбитражные суды определенные споры, разделяя их на безусловно, условно и неарбитрабельные группы. К безусловно-арбитражным относятся споры, связанные с правом собственности, обращением взыскания и ценными бумагами. Арбитраж регулируется законом, требующим наличия арбитражного соглашения и специализированного учреждения с правилами для корпоративных споров. Этим критериям соответствуют только пять учреждений, и арбитраж должен проводиться в России. Условно арбитражные споры могут рассматриваться только в третейских судах, а к неарбитражным относятся споры с публично-правовой составляющей. 

Суды обладают исключительной юрисдикцией в отношении корпоративных споров, но арбитраж — редкость из-за нехватки времени и нежелания сторон. Несмотря на доктринальные разногласия, медиация все еще может использоваться для разрешения корпоративных конфликтов: 20 % споров разрешаются с помощью медиации, а 88 % крупных американских корпораций прибегали к ней за последние три года. Медиация рассматривается как более приемлемая форма разрешения споров для сохранения партнерских отношений: в крупных корпорациях с помощью медиации разрешается более 50 % споров. Однако, как показывает судебная практика, правоприменители сталкиваются с проблемами при толковании главы 28.2 АПК РФ, в частности, в отношении прав участников группы, процессуальной ответственности за неприсоединение к корпоративному групповому иску, а также принципа единоличного рассмотрения требований, если право на присоединение к групповому иску не было реализовано.

В соответствии со статьей 225.14 АПК РФ уведомления и предложения по корпоративным групповым искам подаются в ходе подготовки дела. Процессуальный срок устанавливается арбитражным судом с учетом разумности и максимального пятимесячного срока рассмотрения. Однако это может привести к спешке при подаче уведомлений и заявлений о присоединении, что негативно сказывается на качестве рассмотрения дела. В российском корпоративном праве судебные расходы могут быть распределены между всеми участниками процесса или только на представителя истца. Законопроект предусматривал введение норм о групповых исках, но его рассмотрение было приостановлено. В Гражданском процессуальном кодексе предлагается пересмотреть нормы о групповых исках на основе практики Арбитражного суда, чтобы ознакомить российское законодательство с этой концепцией.

Итак, корпоративные споры в России происходят часто: по данным Арбитражного суда города Москвы, в первом полугодии 2024 года количество корпоративных споров, рассмотренных в России, составило более трех тысяч. Среди распространенных форм — сделки с нарушением процедур, разногласия между учредителями и рейдерские захваты. Конфликты могут быть разрешены с помощью правовых методов, медиации, переговоров, арбитража или судебного разбирательства. В российском законодательстве отсутствует четкое определение корпоративных споров, что приводит к разнообразию практики. Меры по предотвращению конфликтов включают в себя надлежащее внутреннее регулирование, мониторинг информации и контроль доступа.

Таким образом, существуют различные проблемы судебной практики по разрешению корпоративных споров: корпоративные споры в суде предполагают определение получателей, объема и формы информации, а также добросовестность участников; судебные издержки по коллективным искам перекладываются на истца-представителя, а не на всех участников; процессуальная ответственность за отказ от присоединения к иску определяется судом по своему усмотрению; справедливая стоимость акций учитывает премии за контроль, и директора несут ответственность за убытки независимо от решений акционеров.