Почему Совет директоров не экспертный клуб, а орган корпоративной власти

Корпоративное управление: почему Совет директоров — это власть, а не рекомендации

Корпоративное управление — не разновидность менеджмента и не клуб по интересам для уважаемых экспертов. Это фундаментальный институт современной экономики, сформировавшийся как ответ на вызовы эпохи, когда собственники капитала перестали непосредственно управлять компаниями. Совет директоров — не «старший менеджер» и не «советник», а орган корпоративной власти, чья миссия — стратегический контроль, защита интересов акционеров и обеспечение устойчивого развития бизнеса. Любая попытка смешать эти роли неизбежно приводит к катастрофическим последствиям, о чем свидетельствует опыт крупнейших корпораций мира.

Институциональное корпоративное управление: власть, а не менеджмент

Корпоративное управление (corporate governance) — это система, возникшая не из желания усложнить структуру компании, а из необходимости разрешить глубинный конфликт между собственниками и наемными управленцами. Классическая работа Адольфа Берли и Гардинера Минса «Современная корпорация и частная собственность» (1932) зафиксировала момент, когда акционеры стали пассивными инвесторами, а реальная власть перешла к менеджменту. В результате возникла агентская проблема (agency problem), описанная Майклом Дженсеном и Уильямом Меклингом в 1976 году: менеджеры склонны действовать в своих интересах, а не в интересах акционеров.

Институциональное корпоративное управление — это не просто набор правил и процедур, а система сдержек и противовесов, где Совет директоров становится гарантом баланса. Его задача — не помогать менеджменту, а контролировать его, утверждать стратегические решения, назначать и оценивать топ-менеджмент, защищать права собственников. Менеджмент отвечает на вопрос «как», а Совет директоров — на вопросы «зачем» и «куда». Путаница между этими уровнями обходится компаниям слишком дорого: по данным Harvard Business Review, более половины провалов стратегий связаны с неэффективной работой Советов директоров, которые либо вмешиваются в операционку, либо теряют над ней контроль.

Современная практика корпоративного управления в России часто страдает от непонимания этих различий. Многие компании пытаются построить «гибридные» модели, где Совет директоров формально существует, но фактически ограничен в полномочиях или, напротив, чрезмерно вовлечен в операционную деятельность. Такой подход приводит к размыванию ответственности, снижению эффективности и, в конечном итоге, к потере доверия со стороны инвесторов.

Совет директоров: орган власти, а не «советник»

Совет директоров — не клуб экспертов и не консультативный орган. Его статус закреплен законом и уставом компании: это высший орган стратегического управления между собраниями акционеров. Его функции не сводятся к рекомендациям — это власть, контроль и ответственность.

Стратегический контроль. Совет утверждает стратегию, устанавливает ключевые показатели эффективности, оценивает риски и контролирует исполнение. Он не разрабатывает бизнес-планы — это удел менеджмента, — но обязан проверять их обоснованность и соответствие долгосрочным целям. Как справедливо отмечал Питер Друкер: «Стратегия — это не список желаний. Это выбор того, чего компания не будет делать».

Надзор за менеджментом. Совет директоров зачастую назначает и всегда оценивает CEO, обеспечивает преемственность, управляет конфликтами интересов. Вмешательство в операционное управление разрушает независимость Совета и делает невозможной объективную оценку деятельности менеджмента.

Защита интересов акционеров. Совет утверждает дивидендную политику, одобряет крупные сделки, предотвращает злоупотребления со стороны инсайдеров. Он обязан действовать исключительно в интересах акционеров, а не отдельных групп влияния или менеджмента.

Почему Совет не должен вмешиваться в операционную деятельность? Потому что это ведет к фундаментальному конфликту ролей и интересов, размывает ответственность и лишает Совет стратегического фокуса. История General Motors — наглядный пример: в 1980-х Совет, состоявший из инсайдеров, активно вмешивался в оперативные решения, что в итоге привело к банкротству компании и потере большей части ее капитализации. Аналогичные сценарии повторялись и в других компаниях, где Совет директоров терял стратегическую дистанцию и превращался в «теневой менеджмент».

Консультативный совет vs. Совет директоров: принципиальные различия

Путаница между Советом директоров и Консультативным советом (Advisory Board) — одна из главных угроз эффективности корпоративного управления. Консультативный совет — это добровольный орган, предоставляющий рекомендации, не несущий юридической ответственности и не обладающий властными полномочиями. Совет директоров, напротив, — орган корпоративной власти, чьи решения обязательны для исполнения, а ответственность — фидуциарная и юридическая.

Совет директоров — это не «экспертный клуб», а орган, принимающий решения, влияющие на судьбу компании. Компетенции и экспертиза членов Совета — необходимое условие, но не самоцель. В отличие от консультативных органов, где экспертиза — основная функция, Совет директоров реализует корпоративную власть.

Важно понимать: Консультативный совет — не «младший брат» Совета директоров и не его предтеча. Популярная идея о том, что внедрение КС поможет собственникам и менеджменту «потренироваться» перед созданием настоящей системы корпоративного управления, — опасная иллюзия. Эти органы различаются по природе, функциям и ответственности, и ни в коей мере не могут заменить друг друга.

Компетенции Совета: опыт — инструмент, а не функция

Расхожее мнение, что Совет директоров должен состоять исключительно из отраслевых экспертов, ошибочно. Компетенции и опыт — лишь предпосылка для осуществления власти, но не ее суть. Совет — не форум для обмена мнениями, а орган, который обязан:

• Задавать неудобные вопросы менеджменту.
• Принимать решения в условиях неопределенности и риска.
• Голосовать за смену CEO, если того требует интерес компании, даже если речь идет о легендарной фигуре.

Вспомним Совет директоров Apple в 1985 году: несмотря на культ личности Стива Джобса, Совет принял решение о его отстранении после провала проекта Macintosh Office. Это был не акт экспертизы, а проявление корпоративной власти в интересах акционеров.

Четыре важных замечания:

1. Консультант/эксперт не всегда и скорее редко по психотипу является стратегическим руководителем. Эту работу выбирают люди с определенным складом характера, и сама многолетняя консультативно-экспертная деятельность формирует особый тип личности, зачастую не склонный к принятию стратегических властных решений.
2. Топ-менеджер, будучи избранным в Совет директоров, зачастую приносит туда свой менеджерский опыт и формат поведения, которые сильно отличаются от формата работы члена Совета. Им хочется непосредственно «рулить» и подменять работу исполнительного органа, что является признаком незрелости и неготовности к работе в Совете директоров корпорации.
3. Если из всего сказанного выше вы сделаете вывод, что Консультативный совет — это ненужный орган, вы ошибаетесь. Правильный вывод таков: Совет директоров и Консультативный совет — это два принципиально разных органа по своей природе, они не являются взаимозаменяемыми инструментами корпоративного управления.
4. Широко распространенная идея о том, что следует внедрять в корпорации Консультативный совет как предтечу Совета директоров, на котором собственники и менеджмент «потренируются», а затем внедрят полноценную систему корпоративного управления, — вредная иллюзия, ведущая к содержательной подмене институций и размыванию ответственности.

Корпоративное управление — это борьба за распределение и уравновешивание власти и рисков, а не за то, кто будет давать советы, а кто их будет слушать. Совет директоров — не партнер менеджмента, а его контролер и стратегический арбитр. Это орган, на который возложена обязанность принимать решения, определяющие судьбу компании и защищающие интересы акционеров. Корпоративное управление — это не про рекомендации, а про баланс сил, ответственность и долгосрочную устойчивость.

Попытки заменить орган власти — Совет директоров — аморфным консультационным органом, не обладающим полномочиями, в лучшем случае являются попыткой нанять консультантов подешевле, а в худшем — порождают субстантивные конфликты и приводят корпорацию к краху. Enron, Wirecard, WeWork — все эти истории начинались с подмены функций Совета директоров и отказа от реального стратегического контроля.

«Хороший Совет директоров — это не те, кто говорит „да«. Это те, кто умеет сказать „нет»» (Карл Айкан, инвестор).

Если ваш Совет директоров обсуждает маркетинговую стратегию или логистику, а не стратегические риски и смену топ-менеджмента, значит, компания находится в зоне серьезного риска. Совет должен заниматься властью, стратегией и контролем. Все остальное — менеджмент.

Подведем итоги!

В условиях стремительно меняющейся бизнес-среды и роста требований со стороны инвесторов, роль Совета директоров становится все более значимой. Компании, сумевшие выстроить эффективную систему корпоративного управления, получают не только доступ к капиталу, но и устойчивое конкурентное преимущество. Однако для этого необходимо четко разграничивать функции власти, управления и экспертизы, не допуская их смешения.

Совет директоров должен быть не декоративным органом, а настоящим центром стратегического управления и контроля. Только в этом случае корпоративное управление способно выполнять свою ключевую функцию — обеспечивать долгосрочную устойчивость, рост стоимости бизнеса и защиту интересов всех стейкхолдеров.