Корпоративное управление под осадой: как устроена машина выживания Ирана

Напомню выводы в колонке о Китае: любая национальная система корпоративного управления — это машина оптимизации. Поэтому правильный вопрос к ней «что именно она максимизирует». Китайская — максимизирует национальную стратегическую мощь, а иранская — сохраняет контур решений под санкциями, изоляцией и прямым военным ударом.

После известных событий Тегеранская фондовая биржа закрылась на 80 дней, торги возобновила лишь частично — металлургические и нефтехимические компании не торговались.

Но иранская система сохранила способность принимать решения, перераспределять ресурсы и определять, на кого лягут потери. Для профессионального директора это предельный стресс-тест архитектуры управления и его стоит разобрать по винтам.

1. Базовая физика: не вертикаль, а многоконтурная сеть

В Иране нет аналога единой правящей партии, чьи ячейки встроены в корпоративные уставы. Нет и одного «госхолдинга», который можно нарисовать на одной схеме. Вместо вертикали действует сеть: одновременно существуют классические государственные компании; боньяды[1] и Setad (EIKO)[2], связанные с Лидером; хозструктуры КСИР[3] и других силовых ведомств; пенсионные фонды, кооперативы и банки, наконец, публичные компании, встроенные в цепочки перекрестного контроля. И это результат иранской приватизации: активы уходили из прямой собственности государства к целому набору парагосударственных организаций.

Масштаб отдельных узлов огромен. Так, активы Setad исторически оценены были примерно в 95 млрд долларов, где 52 в недвижимости и 43 в корпдолях. Экономическая власть верховного лидера опиралась не только на конституционный статус, но и на самостоятельный корпоративный контур.

К госбанку Bank Sepah было решено присоединить 4 банка и 1 кредитную организацию, связанные с силовым аппаратом: банк Ansar (КСИР), банк Mehr Eqtesad (Basij, организация, подчиненная КСИР), банк регулярной армии Hekmat Iranian, банк Ghavamin (полиция), Kowsar (МО). Это сеть центров влияния, которые государство при необходимости может собирать в новый узел.

У иранцев есть точное слово для компаний на границе частного и государственного — «хосулати», гибрид «хосуси» («частный») и «доулати» («государственный»). Это используют политики в своей критике смена собственности не меняет центр контроля. Формально такая компания может быть частной или публичной. Реально все зависит от принципала.

Компания Farabi Petrochemical (иранская), учрежденная в 1973 году, введена в эксплуатацию как ирано-японский проект NPC и Mitsubishi. Позднее ее приватизировали в рамках статьи 44 Конституции Ирана, разграничивающей государственный, кооперативный и частный секторы экономики, с 1996 года компания торгуется на Тегеранской фондовой бирже. Сегодня она производит продукты, хорошо знакомые полимерному рынку. Ее корпоративная биография соединяет совместный проект с иностранными партнерами, государственный контур, приватизацию и публичный рынок — несколько эпох иранской экономики прослеживаются в одном эмитенте.

Практический вывод прост: при работе с иранским контрагентом необходимо установить и юридического акционера, и реального принципала.

2. Система контроля, которой нет в уставе

Есть деталь, которую редко обсуждают в путеводителях по иранскому бизнесу. Министерство разведки создало сеть подразделений в гражданских организациях и университетах. Herasat, Национальная организация по надзору за благонадежностью (НОНБ), подразделения есть в каждом учреждении, подпадающем под законодательство о госслужбе: в органах исполнительной власти, муниципальных структурах, государственных фондах, компаниях и банках. В частных банках работают формально самостоятельные службы со сходными функциями, но и они остаются в контуре НОНБ: в частности, руководители таких подразделений подлежат ее обязательному согласованию. Они занимаются вопросами безопасности, наблюдают за сотрудниками и способны влиять на найм и увольнение. Параллельно действует процедура системы называемой gozinesh, предусматривающая отбор кандидатов по политическим, религиозным и моральным критериям. Законом распространена на министерства, госорганизации и компании, банки, нефтегазовые и нефтехимические предприятия, а также структуры, получающие публичное финансирование.

Это не комплаенс в привычном корпоративном смысле. Точнее говорить о системе кадрового контроля и безопасности. Читателю старшего поколения понятна аналогия с «первым отделом» советского предприятия, именно аналогия, а не полное тождество.

Для директора следствие принципиально: формальная оргсхема может не показывать все точки согласования. Генеральный директор способен подписать документ, но не обязательно единолично определяет кадровый состав, доступ к информации или политически чувствительное решение. Поэтому на переговорах актуальны вопросы «кто принимает решение?», «кто способен его остановить?».

3. Сюрприз для юриста: жесткое право под непрозрачной надстройкой

В основе этой сложной системы лежат нормы корпоративного права, которые местами защищают миноритария жестче, чем можно ожидать. Поправка к иранскому Коммерческому кодексу 1347 года по иранскому календарю (1968/1969 гг.) содержит 3 особенно интересные нормы:

- Статья 88 требует кумулятивного голосования при избрании директоров, и устав не может отменить этот порядок. Это не гарантирует место любому небольшому акционеру, но позволяет акционеру с достаточно крупным пакетом акций сконцентрировать голоса и провести своего кандидата.

- Статья 90 разрешает распределять прибыль после решения общего собрания и при наличии прибыли требует направить акционерам не менее 10% годовой чистой прибыли. Формулировка требует юридической аккуратности: это не безусловный дивиденд при любых обстоятельствах, но реальный законный минимум после корпоративного решения о распределении.

- Статья 141 обязывает совет немедленно созвать внеочередное собрание, если убытки уничтожили не менее половины зарегистрированного капитала, чтобы решить вопрос о продолжении деятельности или ликвидации. В условиях высокой инфляции это породило характерную практику: компании переоценивают основные средства и увеличивают капитал, чтобы выйти из-под этой  статьи. Исследования компаний Тегеранской фондовой биржи подтверждают распространенность такой практики.

И вот здесь начинается самое интересное для совета директоров. Переоценка способна исправить юридическое соотношение капитала и убытков, но не создает денежный поток. Баланс становится здоровее, а касса нет. Иранский кейс напоминает базовую корпоративную физику: восстановление капитала на бумаге нельзя путать с восстановлением ликвидности.

Та же логика видна в работе биржи с февраля: торги возобновились, но бумаги пострадавших отраслей остались закрыты. С точки зрения рынка это ограничение ценового сигнала. С точки зрения государства —  это способ не дать военному ущербу немедленно превратиться в каскадную распродажу. Машина снова выбрала непрерывность системы, а не чистоту рыночного механизма. Это не только антикризисная мера, но и проявление устойчивой иерархии целей. Для Ирана сохранение системы — безусловный приоритет, в том числе по религиозным соображениям. Рынок здесь не самостоятельная ценность, а инструмент. Когда его правила угрожают устойчивости системы, ограничивают рынок, а не систему.

4. Женский кадровый резерв: прагматизм без глянца

Об Иране одинаково неверны две простые истории. Первая — будто женщин в управлении почти нет. Вторая — будто в стране уже произошла тихая гендерная революция.

По данным, представленным в июле 2026 года вице-президентом Ирана по делам женщин и семьи Захрой Бехруз-Азар, женщины составляют более 52% студентов и свыше 64% поступающих в университеты. Но в технических и инженерных направлениях разрыв остается огромным: в последнем отчетном году было около 573 тыс. выпускников-мужчин и 180 тыс. выпускников-женщин. Т.е. образовательный резерв велик, а конверсия в техническое лидерство все еще слаба.

Есть исключения. В 2017 году инженер Фарзане Шарафбафи стала первой женщиной — генеральным директором Iran Air. До назначения она возглавляла исследовательское подразделение и входила в совет компании. Личное наблюдение: на переговорах с иранскими нефтехимическими компаниями, включая Farabi, мне запомнилась заметная роль женщин в коммерческой части работы. Это не статистическое доказательство и не утверждение о должностях, а именно профессиональное наблюдение о том, как реальная деловая практика расходится со стереотипом.

Здесь важный иранский парадокс. Именно после Исламской революции женщины получили гораздо больше возможностей для образования и профессионального роста. Но иранская семья остается более традиционной, чем западная, поэтому семейные обязанности чаще мешают женщине строить карьеру. При этом ее способность руководить и участвовать в деловой жизни наравне с мужчиной сомнений не вызывает. Женщина-начальник, отдающая распоряжения мужчине, воспринимается совершенно нормально. В этом Иран отличается от ряда других мусульманских стран.

Для совета директоров вопрос здесь не в следовании модной ESG-повестке, а в том, насколько эффективно компания формирует кадровый резерв и продвигает талантливых сотрудников. Если страна инвестирует в образование женщин, но система не доводит этот резерв до инженерных, генеральных и директорских позиций, она теряет уже оплаченный человеческий капитал. В условиях изоляции и утечки специалистов это становится не только социальной темой, но и вопросом duty of care: насколько разумно совет управляет преемственностью и доступом к таланту.

5. «Экономика сопротивления»: компетенция и ее цена

В 2014 году утверждены 24 общих направления политики «экономики сопротивления», в т.ч. развитие внутреннего производства и наукоемких отраслей, снижение уязвимости нефтяных доходов, диверсификация экспорта, защита стратегических товаров и расширение связей с соседями. На языке совета директоров это означает переход от максимальной эффективности к контролируемой избыточности.

Резервный поставщик, запас критических комплектующих, собственная ремонтная компетенция, альтернативный законный маршрут доставки, локальные НИОКР, дублирование полномочий и кризисная матрица решений в мирное время выглядят как лишние расходы. В системе, которая десятилетиями ждет нового ограничения, это необходимые затраты на обеспечение непрерывной работы. И тут нам есть чему поучиться у Ирана. По сути, к внутренним политикам, похожим на эту, пришлось через боль прийти многим российским предприятиям еще во время КОВИД (из-за остановок цепочек кооперации и усложнившейся логистике).

Но романтизировать эту компетенцию нельзя. Иран остается в перечне FATF юрисдикций высокого риска, в отношении которых действует призыв к контрмерам. Непрозрачная собственность повышает стоимость капитала и усложняет работу даже дружественных банков. А санкционные органы анализируют не вывеску компании, а сеть бенефициаров, посредников и финансовых потоков. 10 июля 2026 года Минфин США, например, включило в санкционные списки OFAC (список SDN) Али Ансари и связанные с ним структуры, назвав его ключевым финансистом нового Верховного лидера; это позиция американского ведомства, а не установленный судом факт.

По итогу, главный управленческий урок двойной. Иранская модель умеет сохранять управляемость системы даже в условиях длительных ограничений, но она не равна эффективности бизнеса и тем более отсутствию потерь. Система может продолжать работать, перекладывая связанные с адаптацией потери на валюту, кредиторов, миноритариев, домохозяйства или будущие инвестиции. Совет обязан видеть не только то, что выжило, но и то, где накопился счет за это выживание.

6. Зеркало для России: пять вопросов к совету директоров

Правовая рамка для российско-иранской работы стала плотнее. Договор о всеобъемлющем стратегическом партнерстве был подписан 17 января 2025 года, вступил в силу 2 октября 2025 года. Заключен на 20 лет с последующим продлением. С 15 мая 2025 года действует полноформатное соглашение о свободной торговле ЕАЭС с Ираном, охватывающее преференциями 90% товарной номенклатуры. Но ни один межгосударственный документ не устраняет корпоративный, санкционный и расчетный риск конкретной сделки.

Поэтому российскому совету директоров, рассматривающему проект в Иране, я бы предложил пять вопросов.

1. Кто реальный принципал контрагента и где находятся точки вето? Нужна карта не только юридических владельцев, но и пенсионных фондов, боньядов, силовых кооперативов, регуляторов и иных институтов, от которых зависит мандат.
2. Переживет ли договор потерю конкретного человека или канала связи? Полномочия подписантов, преемственность, резервные контакты, доступ к данным, работа при отключении интернета и кризисный порядок согласования должны быть проверены заранее. Здесь же находится кадровый вопрос: насколько партнер способен заменить ключевого специалиста, не сужая воронку таланта по привычке.
3. Защищена ли миноритарная позиция не на словах, а реальными корпоративными механизмами? Кумулятивное голосование и законный минимум распределения прибыли полезны, но их недостаточно. Нужны перечень зарезервированных вопросов, информационные права, порядок разрешения корпоративных тупиков, условия выхода, санкционные оговорки и исполнимый форум разрешения споров.
4. Является ли резервирование законным и проверенным? Несколько платежных и логистических каналов нужны не для обхода ограничений, а для непрерывности при полном соблюдении санкционного режима, требований FATF/AML, экспортного контроля, проверки конечного пользователя и страховых условий.
5. Не путаем ли мы бухгалтерское восстановление с устойчивостью по денежному потоку? Стресс-тестировать нужно не только капитал, но и cash flow, оборотный капитал, товарные запасы, валютный разрыв, доступность ремонта и последствия остановки ключевого узла.

Вывод: спросите не только что выживет, но и кто заплатит

Иранская машина корпоративного управления максимизирует непрерывность и стратегическую автономию. За это она платит прозрачностью, эффективностью капитала, качеством ценового сигнала и предсказуемостью для инвестора. В 2026 году она доказала не то, что способна избежать разрушения, а то, что умеет сохранять управляемость внутри разрушения.

Для российских советов директоров это делает иранский кейс ценнее обычного набора «лучших практик». Он заставляет задать два вопроса одновременно: какую функцию оптимизирует наша система и где предел допустимой цены этой оптимизации?

Совет, который знает, что должно выжить, но не может объяснить, кто и какой ценой оплатит это выживание, управляет не устойчивостью. Он управляет отсрочкой признания потерь.