Особенности построения финансовой модели стоимости в сделках M&A для МСП

Словосочетание «сделка M&A» еще недавно прочно ассоциировалось с миром больших корпораций. Именно там покупались компании, выкупались доли миноритариев, структурировались активы и возникали договоры в английском праве. Однако внезапно эти слова стали произноситься в среде малого и среднего бизнеса. 

За большой ударной волной передела активов иностранных компаний 2022-2023 года афтершоки дошли в 2024 году и до среднего, а затем малого бизнеса.  

Во-первых, возможности для инвестиций за рубежом сейчас весьма ограничены и частные инвесторы, семейные фонды вынуждены искать возможности на внутреннем рынке. А так как крупные активы уже обрели своих владельцев, передел идет ниже.

Во-вторых, значительный рост ставок по кредитам привел к фактической недоступности заемного финансирования, что вынуждает компании с дефицитом оборотного капитала искать спасения в руках внешних инвесторов, уступая доли компаний.

В-третьих, те же кризисные явления заставляют компании искать эффективность в вертикальной или горизонтальной интеграции. Объединяются конкуренты, поставщики в цепочке поставок. Бизнес ищет спасение в консолидации.

В-четвертых, владельцы бизнеса «возвращаются в операционку». Все понимают, что настало время решительных предпринимательских шагов. Важен фокус на основном бизнесе, поэтому предприниматели выходят из второстепенных бизнесов.

В-пятых, хорошо делить прибыль, но когда возникает вопрос о разделе убытков, партнерство рассыпается.

В последний год у нас сильно увеличилось количество запросов по оценке бизнеса. Однако я отговариваю клиентов от проведения классической оценки. Да, она нужна, но уже на финальной стадии, когда с бывшим партнером или покупателем уже есть договоренность по цене, заключается договор. Тогда отчет об оценке бизнеса подтверждает стоимость и защищает от претензий налоговой, которые приобрели в 2024 году системный характер.

Так что, если не отчет? Мы разрабатываем финансовую модель стоимости бизнеса. По сути это модернизированная модель, которая используется при оценке бизнеса. Модернизация заключается в следующем.

Денежный поток привязан к ключевым натуральным показателям бизнеса. Партнерам трудно дискутировать о стоимости бизнеса, для них это единичный опыт. Однако, как правило, они хорошо понимают внутрянку бизнеса и могут свободно дискутировать о его перспективах. Т.е. партнерам проще договориться о том, 120 или 80 домов будет построено в следующем году. А мы в модели строим функцию к стоимости. Поменяв несколько параметров в электронной таблице, партнеры получают диапазон стоимости.Редко какой бизнес или партнеры готовы одномоментно расстаться с выкупной стоимостью доли. В финансовой модели можно заложить особенности порядка расчета, стоимость денег во времени. И это динамичный расчет. И, наконец, часто бизнес сформирован в рамках специфических юридических структур, где смешаны ИП, ООО, самозанятые и прочие. Собрать такое в рамках официального отчета затруднительно. В рамках финансовой модели — можно.

С чем мы столкнулись, участвуя в партнерских переговорах:  

Психологический аспект продажи бизнеса

Оценка стоимости бизнеса часто выходит за пределы цифр и расчетов, погружаясь в сферу эмоций и восприятия. Бизнес для его владельца — это не просто актив, это часть жизни, результат вложенного времени, сил и эмоций. Это делает переговоры между партнерами особенно сложными, поскольку каждая сторона приходит к столу с субъективными ожиданиями и убеждениями.

Владельцы бизнеса могут сильно переоценивать стоимость своей компании. Причина в личной привязанности и субъективной оценке прежних успехов. Владелец вспоминает, сколько ночей он провел без сна, решая проблемы бизнеса, и вспоминать, какой куш в долларах он вывел в 2013 году. 

С другой стороны, бывает, что партнеры, уставшие от рутины или конфликта, занижают стоимость бизнеса, чтобы быстрее выйти из него. Такое «бегство» чревато не только финансовыми потерями, но и углублением конфликтов в будущем, если одна из сторон почувствует несправедливость в распределении.

Юридическая специфика сделок M&A в малом и среднем бизнесе

Учитывая особенности ведения бизнеса в МСП, любовь к дроблению и общий правовой нигилизм, грамотно выстроить юридическую структуру сделки практически невозможно. В отличие от крупных корпораций, малый и средний бизнесы сталкиваются с необходимостью выстраивать целую систему договоров. Часть бизнеса переходит посредством купли-продажи активов, где-то необходимо проводить зачеты, списывать дебиторку, оформлять НМА.

Дело осложняется еще и нежеланием оплачивать значительные налоговые обязательства. Но при этом стороны хотят сохранить ответственность сторон.
Понятно, что такие схемы не позволяют обеспечить полную правовую защиту. В то же время, сделки — хороший повод двинуться в сторону корпоративного договора, опционов, соглашений о неконкуренции.

Место финансовой модели в новых налоговых реалиях 

Изменения в налоговом законодательстве 2024–2025 годов усиливают контроль за расчетом налогов и отчетностью. Вводятся новые требования к раскрытию финансовой информации, а налоговые органы получают больше возможностей для выявления несоответствий в данных. Это увеличивает риск налоговых претензий и штрафов, особенно для малого и среднего бизнеса.
Кроме того, коренным образом меняется финансовая модель, что также должно быть учтено в расчетах. 
Какой можно сделать вывод? Современные реалии требуют от бизнеса гибкости и прозрачности во всех аспектах, включая управление партнерскими отношениями и проведение сделок. Финансовая модель становится не просто инструментом оценки стоимости, а фундаментом, который помогает выстроить доверие между партнерами, избежать конфликтов и адаптироваться к новым экономическим и налоговым условиям.