Рынок продажи бизнеса в III квартале-2025: ставки ниже, требования выше

Ключевая ставка: «дешевеют» деньги, но не риски

В июле Банк России снизил ключевую ставку до 18% годовых. Регулятор зафиксировал ослабление инфляционного давления и замедление внутреннего спроса — начался цикл смягчения. В ориентирах ЦБ ставка остается высокой, но с потенциалом дальнейших снижений при замедлении инфляции. Для сделок это означает относительное удешевление заемного плеча и оживление интереса со стороны финансовых и стратегических покупателей, особенно к активам с предсказуемым денежным потоком и запасом маржи.

Операционная реальность: свободной ликвидности мало

Часть компаний входит в III квартал на фоне сжатия свободного денежного потока: дорогие кредиты 2024–2025 годов и снижение спроса в ряде сегментов делают обслуживание долга ключевым приоритетом операционной деятельности. Это ведет к продаже непрофильных активов и оптимизации портфелей. Макроиндикаторы подтверждают: рост замедляется, производственная активность под давлением — мотивация продавцов растет, а требования к проверке устойчивости выручки и дебиторской задолженности ужесточаются.

Предложение на рынке: избыток неконкурентных активов

Рынок по-прежнему насыщен: многие пытаются продать сложные активы — перегруженные долгом, с устаревшей моделью сбыта или зависимостью от 1–2 клиентов. Покупатели стали избирательнее: мультипликаторы за «качество» держатся, а дисконт по сложным кейсам углубляется. Конкурируют не столько ценой, сколько прозрачностью: готовность к предварительной проверке (pre-DD), прозрачная управленческая отчетность, карта долгов и нормализованные показатели — обязательный минимум.

Законодательные изменения, уже влияющие на структуру сделок

НДС для компаний на УСН при доходах свыше 60 млн ₽
С 2025 года при доходах за 2024 год выше 60 млн ₽, а также при превышении лимита в течение 2025-го, возникает обязанность исчислять и уплачивать НДС. Возможен особый порядок со ставками 5% и 7% при соблюдении ряда условий. Это меняет экономику сделок и условия распределения налоговых рисков в SPA.

НДФЛ при продаже долей в ООО: лимит 50 млн ₽
Пятилетняя льгота по НДФЛ для резидентов РФ больше не безгранична: с 2025 года освобождение действует только в пределах 50 млн ₽ дохода в год; с суммы превышения налог уплачивается. Это влияет на выбор формы сделки, графики расчетов и применение earn-out (выплат, зависящих от показателей).

Практический вывод

Заранее продумайте:

• компенсацию возможных налогов (чтобы продавец получал сумму «чистыми»);
• обязательства продавца по своему налоговому статусу и отсутствию задолженностей;
• порядок пересчета цены или выплат при доначислениях налогов;
• право покупателя самостоятельно урегулировать спор с ФНС с использованием удержаний или средств на эскроу-счете.

Как подготовить объект к продаже в текущем окне

Финансовая «гигиена»
Нормализуйте отчетность: разделите разовые и постоянные эффекты, подготовьте мосты EBITDA и денежного потока, расчистите дебиторскую задолженность.

Налоговая карта сделки
Проверьте пороги и последствия по НДС и НДФЛ для вашей структуры (УСН, лимит 60 млн; доли старше 5 лет, лимит 50 млн). Это влияет на форму сделки и финальную цену.

Pre-DD
Проведите мини-проверку: юридические титулы, ИС/ПО, лицензии, трудовые и экологические аспекты, долговые ковенанты.

Инвестиционная история
Сформулируйте, почему бизнес будет зарабатывать завтра: драйверы роста, операционные рычаги, сценарный план на 6–12 месяцев.

Структура расчетов
Баланс цены и риска: частичная отсрочка, удержания (holdback/escrow), KPI-зависимые выплаты (earn-out) — только если метрики измеримы и под контролем собственника.

Взгляд на IV квартал 2025 года

При сохранении траектории инфляции Банк России сохраняет пространство для дальнейшего снижения ставки. Это поддержит рынок сделок, но качество активов останется главным фильтром. В выигрыше окажутся те продавцы, кто заранее подготовил управленку, структуру и налоговую модель сделки. В проигрыше — владельцы непрозрачных бизнесов без понятной юнит-экономики и с налоговой неопределенностью.

Дисклеймер: материал носит аналитический характер и не является инвестиционной рекомендацией, офертой или налоговой консультацией. Для структурирования конкретной сделки обращайтесь к профильным консультантам и проверяйте актуальность норм.