Практика споров об одобрении крупных сделок получила неожиданный поворот

В 2024 год арбитражные суды трех инстанций рассматривали интересный иск о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества и применении последствий их недействительности, указывая на совершение данных сделок с нарушением закона, а именно — без получения корпоративного одобрения. Все три инстанции посчитали требования законными, сделки были отменены, и применена односторонняя реституция.

По сути иска несколько ООО владело недвижимым имуществом, которое было продано другому ООО представителем на основании нотариально удостоверенной доверенности. Деньги перечислены покупателем на банковский счет в полном соответствии с условиями договоров. Однако истцы указали на то, что договоры купли-продажи объектов недвижимости являются крупными сделками, которые заключены в отсутствие необходимого одобрения общего собрания участников обществ (истцов). И суды вставали на их сторону.

Верховный же суд обратил внимание на следующее.

Решая, является ли сделка крупной, суд должен проанализировать, привела ли или могла ли привести спорная сделка к тому, что хозяйственное общество не сможет продолжать свою деятельность или будет вынуждено существенно изменить ее характер. С одной стороны, суд должен учитывать, что даже если балансовая стоимость выбывших активов формально превышает 25 процентов от общей стоимости активов, это еще не является однозначным показателем крупности сделки. С другой стороны, если сделка может существенно повлиять на функционирование компании, суд может признать ее крупной, несмотря на формальное соответствие количественному критерию.

Кроме того, действия и поведение бенефициарных владельцев играют ключевую роль в корпоративных спорах. Их влияние на юридическое лицо, его контрагентов и третьих лиц, включая принятие решений и заключение сделок, не должно оставаться без внимания.

Отсутствие формального согласия участников на сделку не является безусловным основанием для ее признания недействительной, если директор действовал при наличии фактического одобрения или осведомленности контролирующих участников и бенефициарного владельца.

Таким образом, если контролирующие участники или бенефициарный владелец выразили свое согласие на сделку, они не могут впоследствии оспорить ее как крупную, совершенную без корпоративного одобрения.

А из материалов дела следует, что незадолго до заключения оспариваемых договоров купли-продажи представителю истцов (продавцов) со стороны всех участников хозяйственных обществ были выданы нотариально удостоверенные доверенности. В соответствии с ними представитель уполномочен на отчуждение принадлежащих истцам объектов недвижимости за цену и на условиях по своему усмотрению.

В связи со всеми эти доводами, ВС РФ решения нижестоящих судов отменил и отправил дело на повторное рассмотрение.

Данное решение ВС РФ подчеркивает необходимость скрупулезно и грамотно подходить к вопросам совершения сделок от имени юридического лица, тем более — в отсутствие корпоративного договора и (или) иных документов, которые бы этот вопрос регулировали. Сам факт выдачи доверенности представителю может быть воспринят судом как информированное согласие участников ООО на совершение сделки купли-продажи недвижимости, например, как было в рассматриваемом деле.

Кроме того, данный судебный акт, а также анализ, проведенный сотрудниками практики разрешения споров нашей компании, очевидно показывают, что в российском бизнесе и праве формализм явно начинает уступать экономической и деловой целесообразности, что можно только приветствовать.