Возвращение «матрешек»: как изменится корпоративное структурирование

Госдума во втором и третьем чтении приняла поправки в законодательство, которые позволят компаниям, состоящим из одного участника или акционера, владеть другой такой же «одиночной» компанией, то есть разрешат так называемые «матрешки». Ожидается, что данный законопроект может вступить в силу уже с 1 августа 2025 года.

Что изменится

В случае окончательного принятия данного законопроекта единственными участниками ООО и АО смогут стать другие хозяйственные общества, также состоящие из одного участника. Однако такая возможность сопровождается рядом ограничений.

Например, реализация описанной модели корпоративной структуры станет возможной при условии того, что материнское общество не контролируется иностранной компанией. При этом термин «контроль» должен пониматься так, как он определен в законодательстве об ООО и АО, — то есть как право определять решения и влиять на органы управления.

Кроме того, законопроект предусматривает ограничение для лиц, занимающих должность единоличного исполнительного органа: одно лицо не может быть единоличным исполнительным органом сразу и материнской, и дочерней компании, если они обе состоят из единственного участника.

Одновременно с этим предусмотрена солидарная субсидиарная ответственность для юридических лиц, состоящих из одного участника, по долгам их дочерних обществ, которые также имеют единственного участника. Это означает, что если одна из «матрешек» окажется неплатежеспособной, кредиторы смогут предъявить требования к материнской компании всей соответствующей группы, и она будет солидарно нести субсидиарную ответственность по обязательствам дочерних обществ, где она является единственным участником.

Практический эффект

Рассматриваемый законопроект позволит значительно упростить ряд бизнес-проектов, связанных, прежде всего, с построением холдинговых структур, осуществлением инвестиций и реализацией проектов совместных предприятий.

В настоящее время бизнес-практикой сформированы подходы обхода существующих ограничений в отношении «матрешек». Например, введение микроминоритарного участника. Однако этот способ, несмотря на его распространенность, не является универсальным решением и влечет дополнительные издержки для бизнеса.

Что важно знать

• Собственники и менеджмент должны учитывать, что новая субсидиарная ответственность распространяется не только на текущие, но и на исторические связи: обязательства могут возникнуть по долгам компаний, участником которых вы были ранее.
• Контроль над раскрытием информации остается критически важным: при отказе в предоставлении данных о конечных бенефициарах налоговые органы сохраняют полномочия для блокировки регистрации.
• Проектное структурирование (особенно сделки, использующие опционы, или юридические каскады) потребует еще более тщательной настройки. Неосторожная передача доли или акций, даже временно, приведет к «матрешке» и, как следствие, солидарной субсидиарной ответственности и (или) необходимости смены единоличного исполнительного органа.
• Бизнес-группам стоит актуализировать внутренние положения о распределении функций исполнительных органов, чтобы не нарушить новый запрет на повторяющихся директоров.

Риски и возможности

Рассматриваемые изменения в законодательство дадут больше гибкости и возможностей для более комфортного планирования налоговых, инвестиционных и юридических моделей ведения бизнеса. Также предлагаемые изменения позволят повысить прозрачность структуры владения активами и создадут предпосылки для более широкого использования SPV в бизнес-проектах.

Однако, рассматриваемые новеллы законодательства создают и дополнительные зоны ответственности и контроля: комплаенс, оценка рисков субсидиарной ответственности и корректировка корпоративных структур с учетом запрета на «дублирующихся» директоров.

Итог: Запрет уходит — риски остаются. Возможности расширяются, но требования к ответственности, прозрачности и управлению становятся строже.