Суды взыскали убытки, причиненные из-за снижения рыночной цены доли в ООО

Фабула дела

Бывший участник ООО обратился в районный суд с требованием о взыскании убытков с другого участника. Сумма была очень крупной, в несколько сотен миллионов рублей. Дело было передано в арбитражный суд по подсудности.

Как было установлено, истец и ответчик в 2014 году были участниками ООО с долями 30 и 70 % соответственно. Истец решил продать свою долю ответчику, был заключен договор. Цена сначала составила более одного миллиарда  рублей. В дальнейшем стороны договорились снизить цену нескольких сотен миллионов рублей. После сделки ответчик стал единственным участником ООО.

Истец в обоснование своих требований указал, что ответчик в период, предшествовавший выкупу доли, произвел ряд сделок по выводу из имущественной массы ООО имущества стоимостью в несколько миллионов рублей (как показала впоследствии налоговая проверка). В свою очередь, эти действия повлекли за собой снижение стоимости доли при ее согласовании, поскольку стороны при ее определении исходили из рыночной стоимости доли. Что, в итоге, повлекло убытки для продавца этой доли.

Также истец указал, что в отношении ответчика было возбуждено уголовное дело по п. «б» ч. 2 ст. 199 УК РФ, сумма недоимки с учетом штрафов и пени составила более полутора млрд рублей. Впоследствии уголовное дело было прекращено в связи с возмещением ущерба, причиненного в результате совершения преступления.

Доводы заявителя

По мнению заявителя, суды неправомерно признали его лицом, которое причинило истцу убытки при отсутствии доказанности виновных действий. Также, по его мнению истец избрал ненадлежащий способ защиты права. Кроме того, заявитель указывал на пропуск срока исковой давности истцом, суды этот довод отклонили.

Как решили суды

Арбитражные суды в трех инстанциях требования удовлетворили. По мнению судов, ответчик, как единственное контролирующее лицо, заведомо знал о снижении стоимости активов ООО. Он заключил с продавцом доли договор, исходя из искаженных сведений о рыночной стоимости его доли. В итоге, он получил доход, который не получил бы при обычных условиях гражданского оборота, в том числе в отсутствие налогового правонарушения. Верховный Суд в выводах нижестоящих судов нарушений не усмотрел. В передаче дела на рассмотрение Коллегии Верховный Суд отказал, дальнейшего обжалования не последовало.

Определение Верховного Суда РФ от 23.03.2023 № 307-ЭС23-1574 по делу № А56-58564/2020