Что делать после получения лицензии на разблокировку активов

Что происходит сразу после получения лицензии — активы автоматически разблокируются?

Нет, так не работает.

Это важно проговорить, и вот почему. Вернемся в 2022 год, когда активы российских инвесторов за рубежом оказались заблокированы. Перед владельцами замороженных средств встал большой вопрос: как их вернуть? В случае с состоятельными людьми к делу подключились персональные банкиры и юристы. Сначала смотрели и пробовали разные пути — через суды, через требования к собственным банкам и брокерам, через подачу коллективных заявок на разблокировку, но со временем пришли к тому, что эффективнее всего работает подача на индивидуальную лицензию. Началась череда новостей от юридических компаний — сперва одни получили лицензию, потом другие. Мы тоже делились нашими успехами. Шаг за шагом ключевые игроки освоили этот этап разморозки активов, но как будто забыли, что это только этап. После получения лицензии начинается чисто банкирская работа по возвращению активов во владение клиенту. И этот процесс на рынке гораздо менее регламентирован.

Какие действия должен предпринять клиент после получения лицензии?

Первое — собрать документы:

• саму лицензию в оригинале;
• нотариальный перевод на русский и английский языки;
• паспорт РФ, ID клиента (в том числе ВНЖ ЕС — без него лицензию бы не выдали, хотя есть единичные кейсы, когда получалось без европейского ВНЖ);
• реквизиты принимающего депозитария/брокера/банка (нужно указать всю цепочку, а не просто данные организации-получателя).

Второе — надо обратиться к своему российскому банку или брокеру, предоставить финорганизации все документы и подать заявление по форме брокера.

Что происходит после подачи документов в банк или брокеру?

Дальше возможны две ситуации: у клиентов заблокированы активы (ценные бумаги) и/или денежные средства, которые были сформированы за счет купонов, дивидендов и отзыва/погашения ценных бумаг. Если заблокированы деньги (это более простая ситуация), необходимо подписать в банке / у брокера поручение на перевод денежных средств по реквизитам, которые указаны в лицензии. Если заблокированы бумаги, следует подать поручения на перевод ценных бумаг. Также нужно подать поручение на прием ценных бумаг брокеру, который указан в лицензии. Важно удостовериться, что поручения клиента были переданы по всей цепочке. Например: брокер/банк в РФ — в НРД, а НРД должен направить поручения в Euroclear.

После этого предстоит ожидать исполнения поручений, которые, скорее всего, в течение длительного времени будут проходить комплаенс-проверку во всех инстанциях.

Важно понимать, что пакет документов может варьироваться: в каждом кейсе банки или брокеры запрашивали дополнительные письма, согласия, уточнения. Нередко финорганизации «дофантазируют» недостающие элементы по ходу процесса. Поэтому важно валидировать каждую итерацию и быть готовыми к переписке. Конечно, все это можно делегировать персональному банкиру.

О каких деталях инвесторы часто забывают в процессе?

Если заморожены ценные бумаги, дополнительно может потребоваться одобрение на перевод бумаг от OFAC. Это касается более чем 9000 бумаг, список которых приведен на сайте НРД. Общий вывод: при сборе документов и анализе ваш персональных банкир должен удостовериться, какие именно разрешения (лицензии) понадобятся для перевода/разблокировки активов.

После подачи документов остается только ждать?

Не совсем. Документы — это только начало. Нужно внимательно отслеживать, были ли переданы все поручения по цепочке: от брокера в России до НРД и далее — в Euroclear. На каждом этапе могут возникнуть задержки, особенно во время комплаенс-проверок.

Мы помогаем клиентам узнавать статус исполнения напрямую у Euroclear — через брокеров или юристов. В некоторых компаниях за это берут дополнительную плату, у нас сопровождение включено в основную услугу.

При определенных обстоятельствах после перевода активов требуется предоставить отчет регулятору. Кроме того, в некоторых случаях может потребоваться уведомить другие европейские органы, например регулятора страны, где зарегистрирован брокер.

И еще важное: за время исполнения могут появиться новые санкции. Тогда придется вносить корректировки в поручения или получать дополнительные разрешения. Поэтому процесс требует постоянного внимания — просто ждать и надеяться не получится.

Сколько времени уходит на весь процесс?

Ориентировочно четыре-шесть месяцев. По нашим наблюдениям, на скорость исполнения поручений влияют два основных фактора: количество ценных бумаг в портфеле клиента и наличие у иностранного брокера открытого счета в Euroclear. Деньги, конечно же, переводят быстрее ценных бумаг.

С какими проблемами чаще всего сталкиваются клиенты на этапе исполнения лицензии?

Главная проблема — отсутствие выработанной рыночной практики. Сотрудники банков / брокерских компаний часто не знают, что делать с лицензией, просто потому, что раньше с такими кейсами не сталкивались. Это приводит к формализму, игнорированию писем со стороны контрагентов и длительным задержкам. Здесь уже важны изобретательность персонального банкира и его навыки коммуникации.

Есть ли примеры, когда исполнять лицензию помогала третья сторона (например, местный юрист, финансовый консультант и т. д.)?

Да, конечно. Юристы помогают на этапе подачи. Отдельная категория — европейские юристы на местах. У меня были случаи, когда европейскому юристу ногами приходилось идти к регулятору, чтобы обратить внимание на письмо, которое игнорируют сотрудники. Но исполнение лицензии — это работа, где важную роль играет личный банкир. С его помощью намного легче определить, что конкретно рекомендовано сделать клиенту в его конкретной ситуации. В одном из кейсов прогресс начался только после подачи жалобы от лица клиента в финансовой организации, где были заблокированы активы. Без «навязчивого» банкира многие кейсы просто висят в ожидании.

Нужно ли открывать специальный счет для получения разблокированных активов?

Счет должен быть открыт заранее, еще на этапе подачи на разблокировку. Лицензия вообще не будет выдана, если у клиента нет счета в банке / у брокера — финансовой организации в ЕС, которая заранее дала письменное подтверждение, что готова принять активы и соблюдать ограничения регулятора. В лицензии этот банк/брокер уже указан и прописаны его реквизиты.

Какие ограничения остаются после исполнения лицензии?

Главное — запрет на прямой перевод средств в Россию. Финорганизация в ЕС не имеет права проводить такие транзакции. Однако распоряжаться деньгами внутри ЕС клиент может свободно: инвестировать, снимать наличные, переводить в другие европейские банки, покупать недвижимость и т. п.

Также есть «период мониторинга»: в течение месяца-трех после исполнения лицензии регулятор проверяет, что средства зачислены и не используются в нарушение санкционного режима.

Какие шаги стоит предпринять заранее, чтобы не упереться в сложности после получения лицензии?

Самое важное — понимать, что исполнение лицензии не автоматический процесс. Надо заранее:

• определить ответственного (контактного банкира в банке / брокерской компании в РФ) — и не просто прийти в банк, а найти человека, который будет откликаться на вопросы;
• собрать расширенный пакет документов — не только то, что указано в лицензии, но и, возможно, дополнительные письма, переводы, подтверждения;
• согласовать формат подачи (у каждого банка/брокера могут быть индивидуальные формы заявлений и документов);
• составить алгоритм действий и стараться контролировать процесс, регулярно напоминая о себе всем его участникам. Чем раньше начнется ручной контроль и коммуникация, тем меньше провисаний.

Есть ли смысл на этом этапе обращаться за сопровождением к профессионалам?

Безусловно. Именно исполнение — самая непрозрачная часть всей процедуры, без наработанной практики и с огромной ролью человеческого фактора. Если с лицензией пришел просто клиент, сотрудники банков часто не понимают, что с этим делать, и мотивации разобраться в вопросе у них нет. А вот банкир-консультант объяснит алгоритм банку-контрагенту, будет регулярно напоминать, эскалировать, валидировать каждое действие, обеспечит движение по процессу.

Это не та ситуация, когда можно положиться на систему. Личный банкир в данном случае — это навигатор в системе, маршрут по которой еще никто не прокладывал.

Сейчас многие говорят, что Трамп может снять санкции. Может, стоит просто подождать и активы разблокируются автоматически?

Клиенты задают такой вопрос. Мы разобрали его с юристами и пришли к выводу: ждать — не лучшая стратегия. Даже если риторика Трампа смягчается, европейские санкции остаются в силе и для разблокировки активов по-прежнему требуется индивидуальная лицензия. Мы наблюдаем, что Euroclear стал быстрее рассматривать заявки, число отказов снижается, но никакой автоматической разблокировки даже в случае отмены американских санкций пока не ожидается.

Важно понимать: Euroclear и Clearstream — это европейские депозитарии, подчиняющиеся европейским регуляторам. Их решения не зависят от США. Более того, бизнес в ЕС, судя по всему, заинтересован в сохранении санкционного режима. Поэтому, если вы хотите вернуть свои активы, лучше действовать уже сейчас, а не надеяться на политические перемены.

*Банкир — менеджер, взаимодействующий с клиентами при оказании услуг.