Грозит ли «казус Долиной» для сделок с долями: анализируем и прогнозируем

Уже не первый месяц профессиональное юридическое сообщество, и не только оно, обсуждает спорное судебное решение о недействительности сделки по продаже квартиры певицей Ларисой Долиной.

В рамках резонансного дела суды первой и апелляционной инстанций без преувеличения инновационно подошли к применению статей Гражданского кодекса РФ о сделках, совершенных под влиянием заблуждения, что вызвало волну схожих спорных судебных исков и явную панику в обществе.

Пока суды высших инстанций разбираются в новых тенденциях на рынке недвижимости, попробуем спрогнозировать грозит ли «казус Долиной» сделкам с долями.

Насколько нужно заблуждаться, чтобы сделка была признана недействительной?

Для начала обратимся к теории:

По общему правилу, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (пункт 1 статьи 178 Гражданского кодекса РФ).

Как видно, законодатель указал два элемента, которые имеют значение для признания недействительной сделки по данному основанию: во-первых, собственно, заблуждение, причем не любое, а «существенное», а во-вторых, тот факт, что заблуждающийся участник сделки не совершил бы ее, если бы разумно и объективно оценил ситуацию.

Заблуждение означает, что сторона сделки неправильно воспринимает сложившиеся обстоятельства и не понимает их последствия. Заблуждающаяся сторона сделки совершает ошибку, которую нае осознает в моменте.

При этом не каждое заблуждение является основанием для оспаривания сделки, оно, как указано выше, должно быть существенным. И закон содержит перечень (неисчерпывающий) условий, при которых заблуждение предполагается достаточно существенным:

1. сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;
2. сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;
3. сторона заблуждается в отношении природы сделки;
4. сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;
5. сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Гражданского кодекса РФ).

Стоит отметить, что в перечень не включено заблуждение относительно правовых последствий сделки. Если стороны осознают природу сделки, то есть ее юридический результат, неправильное понимание последствий не сделает сделку оспоримой.

Президиум ВАС РФ в информационном письме от 10 декабря 2013 года № 162 привел также следующие основания отказа в признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения:

• когда сторона, оспаривающая сделку, при ее заключении не заблуждалась относительно обстоятельства, на основании которого теперь оспаривает сделку;
• когда оспаривающая сделку стороне не проявила обычную для деловой практики осмотрительность.

Второе основание является довольно важным для M&A сделок, именно поэтому инвесторы до входа в бизнес проводят его комплексную юридическую, финансовую. налоговую, техническую проверку (due diligence), проявляя должную осмотрительность и внимательность.

Также важно подчеркнуть, что недействительность сделки, совершенной под влиянием заблуждения, исключает обман или угрозы, исходящие от другой стороны. Это уже совсем другая норма (статья 179 Гражданского кодекса РФ) и история.

Так что там с «делом Долиной»

В судебном разбирательстве по иску певицы, продавшей квартиру под влиянием мошенников, Хамовнический районный суд Москвы нашел основания для применения выше разобранных положений о существенном заблуждении и признал договор купли-продажи недействительным. Мосгорсуд, в свою очередь, с этим решением согласился и дополнил выводы коллег тем, что сделка была совершена «гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими» (статья 177 Гражданского кодекса РФ).

Второй кассационный суд признал законными решения нижестоящих судов.

Спорным моментом в указанном деле является не только квалификация ситуации, с которой многие юристы не согласились, но и то обстоятельство, что не было применено стандартное для недействительных сделок последствие — двусторонняя реституция.

В пункте 6 статьи 178 Гражданского кодекса РФ прямо указано:

Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

В свою очередь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ предусмотрено:

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, если суд удовлетворяет иск о недействительности сделки, надлежит восстановить первоначальное положение сторон, каким оно было до сделки — продавцу возвращается имущество, покупателю возвращаются денежные средства.    

«Казус Долиной» показал, что покупатель может остаться и без имущества, и без финансов.

Стоит ли беспокоиться, что «казус Долиной» применят к сделкам с долями

В практике по оспариванию сделок по продаже долей в уставном капитале ООО превалируют дела, в которых основанием для иска стало отсутствие корпоративных одобрений, согласий супругов сторон сделки, нарушение в использовании преимущественного права.

Но немало исков, основанных на статьях 178 и 179 Гражданского кодекса РФ. При их рассмотрении суды скрупулезно подходят к изучению заявленных обстоятельств заблуждения или обмана, а в случае удовлетворения в резолютивной части решения традиционно указывают на применение последствий недействительности сделки в виде возврата продавцу доли, а покупателю — денежных средств.  

В одном из недавних дел, инициированном покупателем доли, арбитражные суды трех инстанций пришли к выводу, что истец заключил договор по покупке доли в ООО под влиянием обмана и существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными ответчиками относительно просроченной задолженности по договорам лизинга. Суды сочли, что ответчики фактически скрыли от истца информацию об обстоятельствах, которые могли бы, в случае их выявления, негативно повлиять на решение истца о приобретении доли и признали сделку недействительной, обязав продавцов вернуть уплаченную за долю сумму, а покупателя — долю (Дело А55-7851/2024).

В другом процессе истцом выступил уже продавец, который после продажи доли обратился в суд, заявив требование о признании сделки недействительной, обосновывая его среди прочего тем, что был введен в заблуждение относительно реальной стоимости доли. В иске было отказано. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций указали, что условия договора купли-продажи доли согласованы сторонами добровольно, продавец был осведомлен относительно последствий совершения сделки. обстоятельства существенного заблуждения истцом не были доказаны, как и не доказано, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном обязательстве со стороны ответчика (Дело А45-19879/2023).

В аналогичном деле истец требовал вернуть ему проданную долю, указав, что был введен в заблуждение ответчиком. Суды исследовали цепочку сделок, в результате которых доля перешла к ответчикам и указали, что воля и волеизъявление сторон были направлены именно на передачу истцом имущественных прав в собственность ответчику с возможностью обратного выкупа, с целью обеспечения исполнения кредитных обязательств общества, а сама сделка не противоречит закону и не нарушает прав сторон. При этом совершение сделки по цене кратно ниже номинальной стоимости доли (учитывая возможностью ее обратного выкупа) не является безусловным основанием для признания ее недействительной (Дело А24-4538/2023).

В еще одном кейсе суд признал договор купли-продажи доли недействительной сделкой, заключенной под влиянием обмана, и удовлетворил иск покупателя. Суды последующих инстанций с выводами согласились. Продавец доли умолчал об обстоятельствах, имевших существенное значение при совершении сделки, а именно о финансовом положении общества — наличии крупной задолженности перед бюджетом. Суд квалифицировал сделку, как совершенную под влиянием обмана, и применил последствия недействительности сделки в форме восстановления записи в ЕГРЮЛ о наличии права собственности истца на долю. Что любопытно, в решении суда не указано на возврат покупной цены по сделке (Дело А40-146717/2024).

Можно сделать вывод, что судебная практика о недействительности сделок с долями вполне вписывается в стандартное юридическое толкование норм Гражданского кодекса РФ о недействительности сделок, совершенных под влиянием заблуждения или обмана. Арбитражные суды оказались более консервативны в трактовании закона и это в данном случае радует.

При этом, нужно отметить, что по делам о недействительности сделок с долями суды часто исследуют ценовые условия. Как и в «деле Долиной», в котором в качестве доказательства фигурировала оценка квартиры, по которой рыночная цена в два раза выше, чем в договоре купли-продажи, в корпоративных делах имеет значение факт продажи доли по цене, значительно отклоняющейся от рыночной.

Порой в целях налоговой оптимизации в договорах купли-продажи цену приравнивают к номинальной стоимости доли. «Казус Долиной» еще раз подтвердил, что нерыночная цена — это фактор риска.