Разблокировка активов в Euroclear: стратегии для бизнеса

Когда активы в Euroclear замораживаются, первая реакция — шок, вторая — надежда на скорое политическое решение. В 2026 году бизнес готов перейти к третьей фазе: прагматичному управлению заблокированным капиталом. На основе нашего опыта работы с такими активами я разберу не только юридические схемы, но и их реальную экономику.

В 2022 году после введения санкций операции с ценными бумагами российских компаний и инвесторов были заблокированы на уровне международной депозитарной инфраструктуры. Активы, находящиеся в Euroclear, перестали быть доступными для владельцев: ими нельзя распоряжаться и по ним невозможно получать выплаты, притом что формально право собственности сохраняется.

Сегодня компаниям нужна не реакция, а проактивная стратегия для работы с заблокированными активами. В этой статье будут представлены доступные варианты действий, их ограничения и практическую применимость.

Текущий статус и правовые рамки

Фактически заблокирована не ценная бумага, а возможность распоряжаться ею и получать доход. Выплаты начисляются, но не доходят до владельцев, накапливаясь на счетах в Euroclear или российских банках («замороженная ликвидность»).

Право собственности сохраняется, но вероятность быстрой разблокировки в 2026–2027 гг. остается низкой. Доступ к активам зависит от политических решений Европейского союза, а не от судов или самого Euroclear, который действует лишь как технический исполнитель.

В конце 2025 года в ЕС обсуждалась возможность конфискации замороженных российских активов, однако единой позиции выработать не смогли. Бельгия, в юрисдикции которой зарегистрирован Euroclear, выступила против радикальных решений, указывая на риск последующей компенсации убытков после возможного политического урегулирования. Эту позицию разделяет ряд других государств — членов ЕС. При этом вопрос о разблокировке активов на повестке дня не стоит.

И хотя есть отдельные судебные решения в пользу частных лиц, не попавших под санкции, их нельзя считать общей практикой. Поэтому основное внимание стоит уделять получению индивидуальных разрешений у национальных казначейств, а не судебным спорам с депозитарием.

Какие механизмы разблокировки еще возможны

В условиях санкций универсального решения для разблокировки активов в Euroclear нет. Российским юридическим лицам приходится выбирать между несколькими рабочими сценариями, каждый из которых связан с определенным уровнем риска.

1. Получение индивидуального разрешения регулятора

Самый легитимный, но и самый ресурсоемкий путь — получение индивидуального разрешения (лицензии) от регулятора страны, в юрисдикции которой находится депозитарий. В случае Euroclear речь идет о Казначействе Бельгии.

Такой механизм предусмотрен санкционными режимами Евросоюза, но применяется только в исключительных случаях. Чтобы рассчитывать на разрешение, заявителю нужно доказать, что конечный бенефициар актива не подпадает под цели санкций. Для этого потребуется подтвердить, что активы принадлежат структурам, не связанным с санкционными лицами, не используются для финансирования государства и не задействованы в политически чувствительных контекстах.

Решение зависит от оценки регулятора: он анализирует происхождение средств, текущую деятельность бенефициаров, структуру владения и степень их дистанцированности от санкционных рисков. Больше шансов у компаний с долгой международной историей и прозрачной корпоративной структурой.

Из нашей практики: подготовка заявки требует участия западных юридических и комплаенс-консультантов с хорошей репутацией. Без их участия получить разрешение почти невозможно. 

2. Подача исков в европейские суды

Прямые иски против Euroclear или национальных регуляторов редко дают результат. Европейские суды обычно отказываются рассматривать такие дела, указывая, что оспариваемые действия связаны с внешнеполитическими решениями и не относятся к обычным частным спорам. Успешные кейсы встречаются редко и чаще связаны с техническими ошибками — например, неверной идентификацией лица или очевидным выходом за пределы полномочий.

Попытки оспорить сами санкции или добиться их неприменения к конкретному активу в текущей политической обстановке почти всегда заканчиваются отказом. 

Поэтому мы рассматриваем судебные процессы не как инструмент разблокировки, а как вспомогательный элемент — например, чтобы зафиксировать право собственности или усилить позицию в переговорах при продаже прав.

3. Реструктуризация владения и передача прав требования 

Этот механизм предполагает изменение структуры владения активами до попытки их разблокировки или монетизации. Для этого используют два основных подхода.

Первый — смена бенефициара. Активы через корпоративные процедуры (продажа доли, выход участника, реорганизация) переводят на лицо, у которого выше шансы получить индивидуальное разрешение. Чаще всего речь идет о нерезиденте из юрисдикции, не вовлеченной в санкционную риторику. Важное условие — сделка должна быть обычной коммерческой операцией: с рыночной ценой, понятной деловой логикой и без признаков обхода санкций.

Второй вариант — продажа прав требования. Владелец не продает сам заблокированный актив, а уступает право на его возврат или получение будущих выплат. 

Такие сделки проходят на вторичном рынке с существенным дисконтом. Покупателями выступают специализированные фонды, которые готовы ждать разморозки или пытаться решать вопрос. Для продавца это способ быстро получить ликвидность.

4. Компенсационные и зеркальные схемы 

Самые рискованные и сложные варианты, которые мы рекомендуем рассматривать лишь в крайнем случае, — это попытки закрыть взаимные обязательства с иностранными контрагентами за счет замороженных активов, не добиваясь их прямой разблокировки в Euroclear.

В такой модели российская компания с заблокированными активами и иностранный контрагент с финансовыми требованиями заключают соглашение о зачете встречных претензий. Формально долг погашается передачей прав на замороженные бумаги. Основной риск здесь в том, что такую операцию могут квалифицировать как запрещенное распоряжение заблокированными активами.

Зеркальные схемы еще сложнее. В таких случаях в сделке появляется посредник. Он погашает задолженность российской компании перед иностранным контрагентом, а взамен получает права на замороженные активы. Поскольку прямая передача таких прав в обмен на оплату долга может быть расценена как запрещенное распоряжение замороженными активами, операции формально разделяют. Одновременно с основной сделкой в российской юрисдикции оформляют отдельную, экономически равнозначную операцию с «зеркальным» активом. С точки зрения практика, такие схемы — авантюра с высоким юридическим риском. Их единственный плюс — создание иллюзии действия, когда иные варианты исчерпаны, а потери от бездействия уже выше потенциальных санкционных последствий.

Ни один из перечисленных механизмов не гарантирует результата. Выбор стратегии зависит от конкретного актива, структуры владения, допустимых издержек и уровня риска, который бизнес готов принять.

Вторичный рынок замороженных активов

В нашей практике этот путь выбирают те, для кого предсказуемость денежного потока сегодня важнее потенциальной, но крайне неопределенной выгоды завтра. Для многих компаний это самый быстрый путь получить хоть какую-то ликвидность. Речь идет не о продаже самих ценных бумаг, а об уступке прав на них: владелец заключает договор, по которому передает покупателю все свои права и интерес к конкретному активу. Взамен он получает разовую выплату (обычно значительно ниже номинальной стоимости).

Покупателями таких активов чаще выступают:

• инвестиционные фонды, которые целенаправленно скупают проблемные активы с дисконтом;
• крупные международные финансовые группы;
• компании или инвесторы, которые используют вторичный рынок, чтобы закрыть долговые обязательства с существенным дисконтом.

Главный вопрос в таких сделках — с каким дисконтом продают актив. Он часто оказывается очень высоким и может доходить до 40–85% от номинала. Размер дисконта зависит от типа актива, прозрачности цепочки владения, юрисдикции эмитента и ожиданий по срокам разблокировки активов.

Важно понимать: сделка не дает доступа к активам — они остаются замороженными, меняется только владелец. Если операция будет выглядеть как обход запрета на распоряжение, возможны санкционные последствия.

Со своей стороны покупатель обычно проводит жесткую проверку происхождения активов и бенефициаров продавца, чтобы снизить риск вторичных санкций. Кроме того, такие сделки требуют согласования с российскими регуляторами.

Продажу активов на вторичном рынке чаще рассматривают:

• компании, которым срочно нужна ликвидность;
• владельцы активов, не рассчитывающие на политическое урегулирование и стремящиеся минимизировать убытки;
• инвесторы с диверсифицированным портфелем, которые хотят «сбросить» наиболее проблемные и юридически рискованные позиции;
• компании, которые закрывают отдельные направления бизнеса или выходят из конкретных юрисдикций.

Вторичный рынок не помогает разблокировать активы: он только дает возможность получить деньги сейчас, пусть и со значительными потерями.

Ключевые риски: на что обратить внимание

Любые действия с замороженными активами сопряжены с комплексом рисков, выходящих за рамки финансовых потерь.

1. Санкционные и комплаенс-риски. Ошибки в структуре сделки могут привести к вторичным санкциям — не только для самой компании, но и для ее контрагентов, менеджеров и бенефициаров.
2. Риски для группы компаний. Неудачная операция одной компании может вызвать интерес регуляторов ко всему бизнесу.
3. Конфликт юрисдикций. Сделка, допустимая по российским правилам, может нарушать санкционные ограничения в других странах, что создает риск претензий со стороны иностранных регуляторов.
4. Репутационные риски. Такие сделки могут насторожить банки, инвесторов и партнеров, даже если формально правила не нарушены.
5. Налоговые последствия. Операции с замороженными активами могут создать «бумажную» прибыль и привести к налогу к уплате, хотя реальных денег компания не получила.

Замороженный актив ставит владельца в сложное положение. Если ничего не делать, актив со временем теряет экономический смысл. Если действовать — появляются юридические, налоговые и операционные риски. Поэтому любые решения в отношении таких активов требуют трезвой оценки последствий и понимания, какие риски бизнес готов принять.

Стратегия на 2026 года: от оценки к действию

К началу 2026 года не появилось механизмов, которые гарантированно позволяют разблокировать активы в Euroclear. Поэтому бизнесу приходится исходить из текущей реальности и действовать прагматично. 

Пошаговый план (стратегия «от оценки к действию»):

• Инвентаризация. Необходимо зафиксировать, какими активами компания владеет. Начать стоит с детального реестра активов в Euroclear: ISIN, номинал, депозитарная цепочка, документы, подтверждающие право собственности. Без этого невозможно продать права, подать заявку на разрешение и корректно оценить риски.
• Определение цели работы с активами. Важно понять, что приоритетно: сохранить активы в расчете на будущее, получить ликвидность сейчас или минимизировать потери. От этого зависит выбор инструментов: от продажи прав до ожидания и структурных изменений.
• Экспертиза и оценка. Оцените, что выгоднее: получить деньги сейчас или ждать. Стоит просчитать несколько вариантов: например, продажу актива сейчас с существенным дисконтом (около 70%) и ожидание возможной разморозки в перспективе 5–7 лет. При этом важно учитывать не только номинал, но и стоимость замороженного капитала, сроки и сопутствующие риски.

Любые действия с замороженными активами требуют предварительной проверки на соответствие санкционным режимам России, ЕС, США и других юрисдикций, которые могут быть затронуты. На этом этапе критически важно работать с консультантами и платежными агентами, чтобы снизить риск вторичных санкций и оспаривания сделок.

Краткие выводы и рекомендации

В текущих условиях наиболее реалистичными для бизнеса остаются такие подходы:

• продажа прав на активы на вторичном рынке через структурированную сделку с посредником — для быстрого получения ликвидности ценой существенного дисконта;
• подготовка к получению индивидуального разрешения (лицензии) регулятора — как долгосрочная стратегия для отдельных активов и структур.

Более рискованны:

• компенсационные схемы и суды без четкого плана;
• полное бездействие, при котором актив постепенно теряет экономический смысл, а компания — контроль над ситуацией.

Ожидание может быть оправдано только в тех случаях, когда замороженные средства не критичны для текущей ликвидности бизнеса, а компания готова принимать долгосрочные политические риски. Во всех остальных ситуациях целесообразно действовать — либо чтобы получить ликвидность сейчас, либо чтобы заранее снизить юридические и санкционные риски на будущее.