Дробление бизнеса и маркетплейсы: как налоговая проверяет селлеров

В последнее время налоговые органы всерьез взялись за продавцов на маркетплейсах. Если еще несколько лет назад внимание ФНС было сосредоточено на традиционных сферах (ритейл, общепит, аренда и т. д.), то теперь проверки охватывают и e-commerce — в том числе поставщиков, торгующих на маркетплейсах​. Новый импульс интересу налоговиков придало введение так называемой «налоговой амнистии» для дробления бизнеса​. Кроме того, крупнейшие площадки (Wildberries, Ozon, Яндекс.Маркет и др.) начали обмен данными с ФНС для выявления схем дробления​. В результате уже во второй половине 2024 года многие селлеры столкнулись с вызовами в налоговую и доначислениями из-за дробления бизнеса​. Рассмотрим, в чем риск дробления бизнеса, какие признаки выдают схему, когда она считается злоупотреблением правом по ст. 54.1 НК РФ, какие есть примеры из практики, и как минимизировать риски.

Когда дробление бизнеса становится налоговым риском

Дробление бизнеса — это разделение единой предпринимательской деятельности между несколькими формально самостоятельными лицами (организациями или ИП), контролируемыми одними и теми же лицами, преследующее преимущественно цель занизить налоги за счет использования специальных налоговых режимов сверх установленных ограничений​. Иными словами, если бизнес де-факто единый, а несколько фирм или ИП созданы лишь для налоговой экономии, налоговый орган может квалифицировать такую структуру как незаконную схему. 

Законодатель впервые закрепил определение дробления бизнеса именно в контексте налоговой амнистии 2025 года — для освобождения от ответственности тех, кто добровольно откажется от схемы. Это определение включает три ключевых условия: единый бизнес, общий контроль и налоговая выгода от специальных режимов​. Хотя оно дано для целей амнистии, ФНС рекомендует использовать его как общий ориентир​.

Само по себе наличие группы взаимозависимых лиц еще не означает нарушение закона. Если каждое юрлицо или ИП ведет самостоятельную деятельность, имеет реальные деловые цели (не сводящиеся лишь к снижению налогов) и достаточные ресурсы для работы, то такое разделение бизнеса может считаться добросовестной реализацией права​. 

Дробление превращается в налоговое нарушение, если налоговики докажут, что группа компаний/ИП — это на самом деле один бизнес, раздробленный умышленно для уменьшения налогов. В таких случаях применяется ст. 54.1 НК РФ (запрет на получение необоснованной налоговой выгоды путем искажения данных о деятельности). Рассмотрим, по каким признакам ФНС выявляет искусственное дробление и какие обстоятельства чаще всего приводят к переквалификации схемы в злоупотребление правом.

Признаки дробления бизнеса, на которые обращает внимание ФНС

Налоговые органы используют набор типичных признаков для выявления схем дробления. В целом, проверяющие ищут доказательства единства бизнеса под вывеской разных фирм. Перечислим наиболее распространенные признаки дробления:

• Единый ассортимент товаров и схожий дизайн карточек у разных продавцов на маркетплейсе​. Если несколько «независимых» аккаунтов продают одни и те же товары (или очень похожие) с одинаковым оформлением, — это сигнал, что фактически ими управляет одно лицо, а разделение носит формальный характер.
• Общий IP-адрес при сдаче отчетности или входе в системы. Совпадение IP-адресов, с которых разные компании сдают бухгалтерскую и налоговую отчетность, говорит о единой бухгалтерии или централизованном управлении​. Аналогично, ФНС уже собирала данные о совпадении IP для входа в банк-клиент или в личные кабинеты маркетплейсов у разных селлеров​.
• Совпадающие фамилии и родственные связи владельцев формально разных продавцов​. Налоговики анализируют данные ЗАГС и легко устанавливают, когда несколько ИП/ООО принадлежат родственникам. Само по себе ведение предпринимательской деятельности родственниками не запрещено, но часто указывает на то, что бизнес лишь номинально раздроблен — например, регистрируют новых ИП на членов семьи, чтобы не выйти за лимит УСН. ФНС особенно настораживает, если все денежные потоки в итоге контролируются одним бенефициаром, независимо от того, на чье имя оформлены компании​.
• Общие сотрудники у разных юридических лиц или ИП​. Если формально у каждой фирмы свой штат, но в действительности одни и те же люди выполняют работу сразу на несколько структур (без обоснования совместительства), это явный признак единого бизнеса. Налоговая может вызвать работников на допрос и выяснить, кто фактически давал им задания и контролировал работу. 
• Один и тот же поставщик (или одинаковые поставщики), от которых закупаются товары для разных фирм​. Закупки у одного контрагента сами по себе не запрещены. Однако настораживает ситуация, когда переговоры и сделки со всеми поставщиками ведет одно лицо от имени нескольких компаний​. 
• Один доступ к нескольким личным кабинетам продавцов на маркетплейсе​. Маркетплейсы фиксируют, если один человек управляет сразу несколькими аккаунтами продавцов. ФНС расценит такое единое администрирование как признак того, что бизнес единый, просто разбит между несколькими профилями​.
• Совпадающие контактные данные. В практических кейсах всплывают такие простые вещи, как одинаковые номера телефонов или e-mail у нескольких продавцов. Например, в одном регионе налоговая обнаружила, что пять ИП, торгующих через маркетплейсы, указывали один телефон и почту для связи — очевидно, бизнесом управлял один человек​.
• Единые инфраструктура и ресурсы. К косвенным индикаторам относятся одинаковый адрес офиса или склада у формально разных компаний, единый бренд, совместные рекламные акции, общий сайт для нескольких юрлиц и даже совместные корпоративы сотрудников​. 

Конечно, наличие пары признаков еще не гарантирует обвинение в дроблении. Налоговики оценивают всю совокупность обстоятельств. Однако, как показывает практика, чем больше «маркеров» дробления выявлено, тем выше риск претензий: суды нередко принимают сторону инспекции, когда видят целый букет признаков единого бизнеса​. ФНС же постоянно расширяет инструментарий: с 2025 года благодаря сотрудничеству с маркетплейсами налоговая получает еще больше данных (по выручке, поставкам, IP-логам и пр.) для автоматического поиска подозрительных ситуаций.

Какие же последствия грозят, если схему переквалифицируют в злоупотребление?

Переквалификация в злоупотребление правом (ст. 54.1 НК) и ее последствия

Если налоговый орган установит, что дробление носит искусственный характер (без деловой цели, с единым центром управления), то действия налогоплательщика квалифицируют как злоупотребление правом по статье 54.1 НК РФ. Это означает, что полученная налоговая выгода будет признана необоснованной, и все экономические результаты объединят так, как если бы бизнес изначально велся единым лицом. Последствия этого следующие:

• Доначисление налогов. Инспекция пересчитает налоговые обязательства, устранив эффект от дробления. Чаще всего речь об утрате права на упрощенную систему. Если несколько ИП/ООО дробили выручку, чтобы каждая оставалась в пределах лимита, ФНС консолидирует доходы и доначислит налоги по общей системе. Например, прибыль может облагаться налогом на прибыль (или НДФЛ для ИП) по ставке 25% (от 13%), вместо 6% УСН. НДС также доначисляется, если совокупная выручка превысила пороги. С 2025 г. это особо актуально: введен новый лимит 60 млн руб. для освобождения от НДС на УСН, и при выявлении дробления компаниям могут доначислить НДС задним числом​.
• Штрафы и пени. Доначисления сопровождаются начислением пеней за просрочку уплаты налогов и штрафами (до 40% от неуплаченной суммы в зависимости от наличия умысла). В результате финансовые потери могут быть колоссальными. Например, недавно московский селлер Wildberries, который через сеть компаний занижал базу по УСН, получил доначисления свыше 100 млн руб. (налоги, пени, штрафы)​. Он пытался оспорить решение, но суд признал действия налоговой законными​.
• Отмена льгот и спецрежимов задним числом. При злоупотреблении правом налоговая может лишить права на УСН ретроспективно. В вышеупомянутом кейсе по Wildberries предпринимателю фактически отказали в применении УСН за проверяемый период, доначислив налоги по общей системе. Аналогично могут отменить и другие льготы, если схема их использования признана неправомерной. Проще говоря, все налоги пересчитываются так, будто была одна компания на общей системе налогообложения.
• Признание агентских доходов. В контексте маркетплейсов есть и специфичный момент: ФНС требует, чтобы селлеры на УСН учитывали в доходах полную сумму выручки от продажи товара, включая комиссию маркетплейса. Некоторые ИП ошибочно считают доходом только сумму за вычетом комиссии площадки. Налоговики же настаивают: раз маркетплейс действует как агент, весь платеж покупателя — доход принципала, а комиссия — его расход​. Выявление такого занижения базы (пусть даже непреднамеренного) зачастую сопровождает дела по дроблению. В уведомлениях налоговой прямо указываются годы и суммы занижения по агентским вознаграждениям как часть общей схемы уклонения​. Это ведет к доначислению налога даже по тем операциям, где формально не было второго юрлица — важный нюанс, повышающий сумму претензий.

Суды, как правило, поддерживают налоговые органы, если те предоставили достаточные доказательства искусственного дробления. В рамках ст. 54.1 НК РФ налоговики должны показать либо искажение данных о фактах хозяйственной жизни (например, что несколько фирм прикрывают деятельность одной — п. 1 ст. 54.1)​, либо отсутствие деловой цели при создании структуры (когда единственная цель — налоговая экономия, п. 2 ст. 54.1)​. И то, и другое влечет признание выгоды необоснованной.

Что способствует подобным выводам? Главные факторы мы уже упомянули: единое управление, отсутствие самостоятельности у «дочерних» фирм, явное стремление остаться на спецрежиме любой ценой. Если инспекция видит, что все решения принимает одно лицо, деньги поступают на единый счет или перераспределяются затем к одному бенефициару, а разделение фирм никак не оправдано бизнес-логикой — итог почти предрешен. В одном из писем Минфина прямо сказано: вывод о дроблении делается при совокупности доказательств, свидетельствующих о согласованных действиях подконтрольных лиц, направленных именно на уклонение от налогов, а не на обычную оптимизацию деятельности​.

Отдельно стоит упомянуть налоговую амнистию 2025 г. Закон № 176-ФЗ позволяет компаниям, которые добровольно откажутся от схем дробления в 2025 г. списать ранее образовавшуюся задолженность по налогам, пеням и штрафам за 2022 — 2024 гг. Однако амнистия доступна только тем, чьи нарушения выявлены после 12 июля 2024 г., и при условии выполнения ряда требований (например, полный отказ от спецрежима по схеме дробления)​. Иначе говоря, государство дало шанс выйти из тени без наказания, но этот шанс разовый. Если же условия амнистии нарушить — списанные долги вернутся в полном объеме​. 

Практика проверок и споров

Налоговые проверки селлеров участились в 2024 г. и ожидаются еще более массово в текущем​. ФНС открыто заявляет о приоритетном внимании к данной сфере. Например, глава ФНС Даниил Егоров в интервью отметил, что маркетплейсы сами помогают выявлять подозрительное поведение продавцов и будут «обелять всех на ранних этапах» через обмен информацией​. В декабре 2024 г. ФНС запустила пилотный проект с пятью крупнейшими площадками, чтобы в режиме реального времени видеть показатели продаж и риски дробления​. Как следствие, еще до начала выездных проверок налоговая стала рассылать уведомления продавцам с признаками схем.

Судебная практика по дроблению бизнеса пока складывалась на примерах других отраслей, но принципы применимы и к маркетплейсам. Статистика не в пользу налогоплательщиков: например, в 2024 году арбитражные суды кассационной инстанции рассмотрели 124 спора о дроблении и лишь в 22% случаев встали на сторону бизнеса​. 

Общий тренд: если признаки дробления очевидны и не опровергнуты, суд подтвердит доначисления. Однако при заранее грамотном структурировании — когда у каждого элемента группы есть своя роль, ресурсы и экономическая логика — у бизнеса есть шансы защититься. Ключевое — суметь доказать суду, что ваша структура создана не ради налогов, а ради разумных деловых целей. 

Как снизить риски дробления: рекомендации селлерам

Полностью исключить внимание налоговой невозможно, но бизнес может подготовиться и минимизировать риски. Если у вас несколько взаимосвязанных юрлиц или ИП, стоит заранее позаботиться о прозрачности и обоснованности структуры. Вот несколько практических советов, выработанных налоговыми экспертами:

1. Разделите бизнес по понятным критериям и фиксируйте это. У каждого субъекта должны быть свои товары, своя ниша или функция. Важно, чтобы каждый участник четко знал, что именно он продает, где закупает, как формирует цены, и мог это доказать документами​. 
2. Обособьте управление и доступы. Убедитесь, чтобы каждое лицо самостоятельно управляло своими аккаунтами и ИТ-системами. Например, логины на маркетплейсе: разные люди (сотрудники или собственники) заходят в личные кабинеты своих компаний со своих устройств​. Избегайте ситуации, когда один человек администрирует все — это явный сигнал единого контроля. 
3. Разделите финансовые потоки. Каждая компания оплачивает свои расходы самостоятельно​. Недопустимо постоянно перекрывать затраты одной фирмы средствами другой. Если и бывают внутренние взаиморасчеты (займы, авансы) — оформляйте их документально, на рыночных условиях, и не злоупотребляйте. Цель — исключить картину единого кошелька. 
4. Формализуйте отношения с персоналом. Если у вас в группе есть сотрудники, которые работают на две компании (совместительство) — обязательно заключите с ними отдельные трудовые договоры по каждому месту работы и платите зарплату раздельно​. Сотрудники должны четко понимать, кто их начальник в рамках каждой должности. 
5. Разграничьте работу с поставщиками и контрагентами. Каждый элемент бизнеса должен самостоятельно взаимодействовать с внешними партнерами​. Если поставщик один, заключите с ним отдельные договоры на каждое юрлицо, по разным товарным категориям или объемам. 
6. Документируйте деловые причины. Полезно иметь внутренние пояснительные записки, приказы учредителей или планы развития, где обосновано, почему бизнес разделен. 

Наконец, общий совет: минимизируйте явные «красные флаги» дробления. Посмотрите на свой бизнес глазами налогового инспектора — если убрать названия компаний, не выглядит ли все как один общий бизнес? Если да, то нужно изменить либо структуру операций, либо хотя бы ее наружные проявления. 

В свете ужесточения контроля лучше перестраховаться, чем потом спорить с инспекцией. Профилактика всегда дешевле, чем разбирательства и доначисления. Подготовьтесь заранее самостоятельно или с помощью налоговых консультантов: проверьте себя на признаки дробления, при необходимости скорректируйте модель работы или воспользуйтесь амнистией, если она вам доступна. В итоге цель одна — выстроить бизнес так, чтобы налоговая не усомнилась в его прозрачности, и вы могли спокойно продолжать торговать на маркетплейсах, не опасаясь многомиллионных претензий.