Как прописать партнерское соглашение о выходе из бизнеса

Решение разойтись в бизнесе — один из самых психологически трудных моментов для собственников. Часто он сопровождается сожженными мостами, судебными разбирательствами и даже гибелью дела, которое создавалось и развивалось годами. Сделать «развод» соучредителей менее болезненным и более понятным и четким помогает партнерское соглашение. Именно в него на старте совместной работы нужно заложить механизм «честного выхода» и избежать фатальных ошибок.

Выход партнера — это всегда больно. В моей практике это самый психоэмоционально тяжелый момент, особенно если бизнес существовал долгое время. Даже добровольное решение выйти всегда сопровождается сильным стрессом. Ни один владелец не скажет с легким сердцем: «Все, я вышел, слава богу». Это глобально отличается от увольнения по найму. Предприниматели, которые создавали, растили свое дело жизни мыслят иначе, они несут ответственность за него. Документы, которые составлялись и подписывались «на берегу», когда все было хорошо, помогают легче принять и пройти этот сложный период.

Юридически процедура «развода» сводится к уведомлению других учредителей о выходе и проведении купли-продажи доли. Эта сделка — единственный юридический способ выйти из компании. Для составления такого договора и проведения всей процедуры важно привлекать специалиста. Юрист, специализирующийся на корпоративном управлении, может подготовить все необходимые документы и провести переговоры с максимальной выгодой для всех участников. 

Главный камень преткновения, который превращает расставание в войну, — оценка стоимости доли выходящего из бизнеса партнера. Чаще всего обе стороны остаются недовольны стоимостью выплат. Оставшиеся партнеры считают цену завышенной, уходящий — заниженной. Именно здесь нужен не просто юрист, а посредник, который поможет найти общий знаменатель. Увы, до сих пор этот самый простой и эффективный способ решения спора далеко не в приоритете. Все еще участники споров заявляют сначала о своей готовности обращаться в суд в поисках справедливости, не понимая, какой это сложный, долгий процесс, в котором они всегда больше потеряют, нежели понадеются получить.

Судебные тяжбы — это тупик в отношениях бывших партнеров

Когда договориться не получается, последним аргументом кажется арбитражный суд. Но это худший из сценариев. Суды — это долго, дорого и эмоционально истощающе. Вы передаете решение своей судьбы в руки третьей стороны, которая будет оценивать ваш бизнес по бухгалтерским документам, а не по его реальной жизненной силе. Но главное — после подачи иска назад дороги нет. Сжигаются все мосты, и никакого диалога с оппонентом уже не будет. Даже, когда все иски подготовлены, нужно постараться выйти на диалог, найти в себе силы сесть за стол переговоров. И после завершения всего процесса по выходу из бизнеса, вы сможете осознать и оценить, насколько мудрым было это решение.

Что должно быть в «инструкции по разводу»

Ключ к мирному расставанию — не в поиске решений во время конфликта, а в их заблаговременной подготовке. Поэтому партнерское соглашение должно содержать четкий алгоритм действий на случай выхода соучредителей из бизнеса. Поскольку нет стандарта или шаблона, и каждая компания уникальна и требует учитывать все ее особенности, невозможно кратко дать универсальную схему. Только корпоративный юрист, специализирующийся в той или иной отрасли бизнеса может составить исчерпывающий документ. Но мы можем обозначить несколько обязательных моментов.

Механизм оценки доли — главный пункт. Нельзя оставлять его на потом. Нужно заранее договориться о формуле: «по балансовой стоимости», «с привлечением независимого оценщика»,  и так далее. Это снимет 90% будущих споров.

Четкая процедура и сроки. Нужно прописать пошаговый алгоритм: как подается уведомление о выходе, какие сроки даются на ответ, как будут происходить выплаты (единовременно или в рассрочку) и переход прав. Это длительный процесс, который требует внимания. И, когда принято решение о выходе из компании, нужно понимать, как это будет происходить, а также, к чему надо быть готовым, если бизнес покинет партнер.

Финансирование выкупа. Обсудить и договориться, за счет каких средств будет выкупаться доля — из прибыли компании, личных средств оставшихся партнеров или путем привлечения кредита.

Чего ждать не стоит

Будем реалистами в своих ожиданиях. Распространенная иллюзия — что уходящий партнер будет какое-то время оставаться в бизнесе для передачи дел, один из ключевых «игроков» не бросит компанию в сложный переходный период. Это из разряда фантастики. Как только владелец получает оплату по договору купли-продажи, он уходит, захлопнув дверь, оставляя доделывать работу юристам и бухгалтерам. Никто не готов работать дальше на того, с кем раньше был на равных и управлял. Наемного сотрудника можно «придержать» и найти для него бонусы, премии и другие способы. У собственников другое мышление. Они вкалывают без выходных и отпусков 24 часа в сутки, чтобы компания развивалась, но, когда они уходят, им уже все равно, что станет с бывшим бизнесом. Модель поэтапного выхода нежизнеспособна.

Также бесполезно пытаться прописать запрет на создание конкурирующего бизнеса. В наших реалиях это не работает. Ушедший партнер имеет полное право создать аналог. Защиту нужно искать не в запретах, а в создании сильного уникального продукта и лояльной клиентской базы.

Не надейтесь на «авось» и хорошие отношения. Единственный способ обеспечить себе «честный выход» — потратить время и вложить деньги в качественно составленное партнерское соглашение с юристом сейчас, чтобы не терять миллионы и нервы потом.