В каких случаях руководитель понесет ответственность за убыточные сделки

Представьте: вы руководитель компании, и перед вами сделка, которая кажется перспективной. Вы заручаетесь одобрением собрания участников, получаете об этом решение, а через некоторое время выясняется, что сделка принесла убытки. Казалось бы, вы действовали по правилам — получили одобрение, все сделали, как положено. Но внезапно один из участником компании подает иск, требуя возместить убытки лично с вас. И суд встает на его сторону. Почему так происходит и как избежать подобных ситуаций?

Ситуация из практики: когда одобрение не спасает

Участник общества с ограниченной ответственностью (ООО) подал иск против директора, обвиняя его в убытках из-за крупной сделки, заключенной на невыгодных условиях. Директор возражал: «Я действовал с согласия собрания участников, все было одобрено!» Но суд решил иначе, обязав руководителя лично возместить убытки.

Почему суд не принял довод об одобрении? Все дело в том, что решение собрания участников общества должно соответствовать закону, а оно было принято при отсутствии требуемого кворума (по общему правилу не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества). Несоблюдение этого правило влечет ничтожность такого решения общего собрания.

Кроме этого, по закону, именно руководитель обязан проводить общее собрание участников, включая проверку кворума. В таком случае директор, действуя добросовестно либо знал, либо должен был знать, что собрание прошло с нарушениями. А значит, ссылаться на его решение он не вправе.

Почему руководитель отвечает

Быть руководителем — значит не только принимать решения, но и нести ответственность за их последствия. Закон требует от руководителя действовать разумно, причем всегда в интересах компании, которую он представляет. Если сделка, даже одобренная собранием, привела к убыткам, а само одобрение оказалось недействительным, руководитель не может просто «спрятаться» за решением собрания.