Регистрация АО в 2025: пошаговая инструкция и основные заблуждения

В 2025 году акционерное общество остается одной из самых прагматичных корпоративных форм: через выпуск акций или опционов оно позволяет компаниям быстро привлекать внешние инвестиции; его регулируемая структура органов управления заранее удовлетворяет требованиям будущих инвесторов и регуляторов на этапе подготовки к публичному размещению; статус АО, подтвержденный жесткими нормами раскрытия информации, повышает доверие крупных контрагентов и банков, которым важна прозрачность и понятная ответственность менеджмента. Отсутствие публичности акционеров также является важным фактором.

Именно поэтому, учитывая нарастающий интерес к АО, в этой статье мы пошагово разберем процесс его создания и одновременно развеем самые распространенные заблуждения, которые мешают предпринимателям воспользоваться этой формой в полной мере.

Как создать АО:

Шаг 1. Подготовительный этап

Прежде всего необходимо определиться с целью создания АО. Это может быть привлечение инвестиций, выпуск опционов для сотрудников или формирование холдинговой структуры. От выбранной цели зависят объем уставного капитала, тип акций, порядок раскрытия информации и даже состав органов управления. Далее нужно проверить готовность учредителей: каждому потребуется внутренний паспорт. При подаче документов в электронном виде также понадобится усиленная квалифицированная электронная подпись (КЭП). В иных случаях, когда регистрацию выполняет регистратор по доверенности или учредитель подает документы лично в ФНС, подпись удостоверяется бесплатно.

Помимо этого, стоит убедиться, что номинальный директор, будущие члены совета директоров и учредители не числятся в реестре дисквалифицированных лиц ФНС и Банка России.

Не менее важен и юридический адрес. Он должен быть включен в ФИАС и подтвержден собственником помещения, иначе налоговая инспекция вернет пакет документов. На этом же этапе выбирается система налогообложения. Если планируемый оборот и штат не превышают лимиты, можно начать с УСН (упрощенная система налогообложения). Наконец, нужно заранее определить и внести в форму коды ОКВЭД. Лучше указать несколько профилей деятельности сразу, т.к. добавление новых кодов после регистрации требует отдельного уведомления и тратит время.

Шаг 2. Учредительные документы

Устав является базовым документом общества. Помимо обязательных разделов (виды акций, органы управления, порядок выплаты дивидендов) также целесообразно провести следующие операции:

• Зафиксировать дивиденд-политику (точные сроки и правила распределения прибыли снижают риск споров между акционерами);
• Для непубличного АО установить лимит концентрации пакета в руках одного акционера, чтобы защититься от нежелательного поглощения и сохранить баланс голосов;
• Включать ревизионную комиссию только при фактической необходимости (допустим, при числе акционеров > 15). Так, лишний контрольный орган увеличивает расходы без добавленной ценности.

Что касается структуры управления, рекомендуется сразу сформировать совет директоров. Он может оперативно утверждать крупные сделки, изменять стратегию и назначать топ-менеджмент без созыва годового собрания акционеров, экономя бюджет и время. Важно продумать численность совета, кворум и перечень вопросов, которые он вправе решать единолично.

Далее готовятся:

1. Решение (протокол) о создании. Фиксирует наименование, капитал, распределение акций и первый состав органов. Протокол подшивается к пакету формы Р11001 и прикладывается в оригинале или заверенной копии.
2. Договор с реестродержателем реестра акционеров. Он обязателен для всех АО, без него ФНС не зарегистрирует общество.
3. Учредительский договор (если учредителей несколько). Он определяет доли, порядок оплаты акций и механизм выхода участников.

На данном этапе часто допускают ошибку, когда полномочия совета директоров и аудитора оставляют «по умолчанию». В результате одобрение сделок затягивается, а отчетность становится сложнее. Лучше прописать эти полномочия сразу четко, чтобы избежать дорогостоящих правок и конфликтов.

Шаг 3. Уставный капитал и распределение акций

Для непубличного АО закон устанавливает минимум 10 000 р, для публичного — 100 000 р. Внести капитал можно как наличными, так и имуществом, но последнему требуется отчет оценщика об определении рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставного капитала и заключение к отчету составленного саморегулируемой организацией оценщиков. На практике, как правило, учредители, ограничивающиеся минимальной суммой уставного капитала в 10 000, выглядят недостаточно надежно для банков и крупных контрагентов, поэтому стартовый капитал часто повышают, т.к. крупная сумма демонстрирует финансовую устойчивость и облегчает получение кредитов и гарантий.

Сам уставный капитал оплачивается в размере 50% в течение 3 месяцев после государственной регистрации, а оставшаяся часть — в течение года. Уставный капитал нельзя оплачивать до регистрации АО, поскольку юридическое лицо еще не существует.

Шаг 4. Регистрация выпуска акций в Банке России

Перед подачей документов в ФНС необходимо зарегистрировать выпуск акций. Это обязательный этап при учреждении АО: без зарегистрированного выпуска регистрация общества невозможна. Эмиссию можно оформить либо через реестродержателя (если заключен договор), либо напрямую в Банке России. Подается решение о выпуске, проект устава и другие документы, предусмотренные Положением о стандартах эмиссии.

Решение о регистрации выпуска вступает в силу только после внесения записи о создании АО в ЕГРЮЛ. До этого момента акции не считаются размещенными, а любые операции с ними недействительны.

Шаг 5. Подача в ФНС

Для подачи документов возможны два практических порядка действий. В обоих случаях базовый пакет включает форму Р11001, устав и решение о создании общества. Госпошлина за регистрацию АО составляет 4 000 р. независимо от способа подачи. ФНС рассматривает заявление в течение трех рабочих дней (отказы чаще всего вызваны некорректным ОКВЭД или неподтвержденным юридическим адресом).

В обоих вариантах выпуск акций регистрируется до подачи документов в ФНС, однако вступает в силу только после государственной регистрации АО. В первом, более быстром сценарии, решение о выпуске передается реестродержателю, который на основании доверенности может подать документы в ФНС. В этом случае уплачивается только одна госпошлина — 4 000 р за регистрацию АО, а пошлина за выпуск (35 000 р) не взимается. Весь процесс (от подачи документов на выпуск до получения всех регистрационных документов) занимает от 4 дней (в зависимости от регистратора).

Во втором, стандартном варианте, выпуск акций регистрируется в Банке России, а затем подается заявление в ФНС. Здесь уплачиваются обе госпошлины: и 4 000 р за регистрацию АО, и 35 000 р за выпуск. Общий срок составляет до 60 дней.

После регистрации общества в налоговой необходимо:

• Уведомить регистратора (реестродержателя) о внесении записи в ЕГРЮЛ (если он не был заявителем);
• Провести размещение акций среди учредителей;
• В течение 30 календарных дней направить в Банк России (или через регистратора) отчет об итогах размещения.

Нарушение сроков или непредставление отчета может повлечь штраф до 700 000 рублей (ст. 15.19 КоАП РФ).

Таким образом, после регистрации общества, размещения акций и подачи отчета, процесс учреждения акционерного общества считается завершенным, и АО может полноценно начать деятельность.

Пять главных заблуждений про создание АО:

«Нужно минимум 5 учредителей»

Акционерное общество может создать и один человек. Закон 208-ФЗ допускает единственного учредителя. В этом случае решение о создании оформляется не протоколом, а единоличным решением.

«Уставный капитал нужно оплатить до регистрации АО»

По закону оплату уставного капитала нужно производить после регистрации: 50% в течение 3 месяцев, остальное — в течение года. Однако до полной оплаты акции не дают права голоса, а несвоевременный взнос может привести к штрафам или потере доли.

«Регистрация длится месяцы»

При полном пакете и электронной подаче ФНС тратит 3 рабочих дня на гос. регистрацию, реестродержатель еще 1 день. Или если вместо регистратора выбран ЦБ — еще 15 рабочих дней. Сегодня срок создания АО составляет от 4 календарных дней.

«Отчетность в ЦБ — только для ПАО»

Непубличные АО обязаны раскрывать информацию о чистых активах. Также в случае регистрации Проспекта (допустим, при публичном размещении ценных бумаг) непубличные АО обязаны подавать ежеквартальную отчетность эмитента и уведомлять о существенных фактах.

«Расходы на АО втрое выше, чем на ООО»

В 2025 году минимальные затраты на АО: госпошлина за регистрацию (4 тыс. р), заверение подписи: бесплатно при личной подаче в ФНС/при подаче через регистратора по доверенности. Или около 6 тыс. р при подаче через нотариуса или с использованием КЭП. Ведение реестра акционеров у реестродержателя стоит 9 000 р в первый год для старта общества и далее 20 000 — 50 000 р в год.