Ужесточен подход к субсидиарной ответственности. Ключевые пункты

Кредиторы получили новые инструменты для взыскания, а директора и собственники — расширенный контур субсидиарной ответственности. Верховный суд РФ 19 ноября 2025 года обобщил практику по корпоративным спорам и сформулировал ключевые правовые позиции о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Адвокаты и юристы «Шапенко и Партнеры» проанализировали последствия для бизнеса и кредиторов

Что изменилось по сути

Верховный Суд РФ устраняет давние процессуальные «лазейки» при взыскании с владельцев и менеджмента компаний-должников, чья деятельность фактически прекращена или которые исключены из ЕГРЮЛ как недействующие.

Ключевые акценты:

• Исключение из ЕГРЮЛ не закрывает путь к взысканию. Если действия контролирующих лиц (КЛ) привели к исключению компании из реестра и тем самым сделали расчеты с кредиторами невозможными, КЛ могут быть привлечены к субсидиарной ответственности — даже после исключения. Возражения кредитора против исключения не требуются;
• Переворот бремени доказывания. Уклонение КЛ от объяснений неплатежеспособности и причин, приведших к ней, а также уклонение от предоставления доказательств порождает презумпцию виновности: долги возникли по их вине. Это усиливает процессуальные позиции кредиторов;
• Нет формализма в момент обращения. Иск о привлечении КЛ допустим до официального исключения хозяйственного общества из ЕГРЮЛ, если деятельность компании фактически прекращена; 
• Не каждый единственный участник — контролирующее лицо. Сам по себе статус единственного участника общества, совмещающего функции руководителя, недостаточен для ответственности — нужно доказать реальное влияние на хозяйственную деятельность; 
• Субсидиарка за «старые» долги. КЛ могут привлекаться по обязательствам «недействующего» юрлица, даже если задолженность возникла до 30.06.2017 (то есть до вступления в силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
• Кредитор вправе идти напрямую к КЛ без предварительного акта в отношении ликвидированного юрлица;
• Проценты — до полного погашения. На сумму субсидиарного долга начисляются проценты, рассчитываемые по правилам пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации до даты фактической оплаты задолженности;
• Миноритарии вне зоны риска по умолчанию. «Бремя контролирующего лица» требует доказательств реального влияния; простой факт владения «небольшой» долей не равен контролю;
• Право ушедших участников. Бывшие участники, не получившие выплаты за долю, могут требовать привлечения КЛ к субсидиарной ответственности, если выход происходил, пока бизнес еще вел деятельность.

Почему это важно

Верховный Суд РФ фактически устраняет практику «бросить» компанию с долгами: ликвидация через исключение из ЕГРЮЛ больше не защищает бенефициаров и директоров. Риск-профиль для КЛ растет сразу по трем направлениям:

1. Материальный риск — субсидиарная ответственность + проценты «по 395 ГК РФ до полного погашения» 
2. Процессуальный риск —  смещение бремени доказывания на КЛ, обязанность предоставить объяснения, документы и прочие доказательства 
3. Ретроспективный охват — возможность взыскивать и «безнадежно старые» долги, если доказан контроль и причинная связь 

Исходя из практики юридической фирмы «Шапенко и Партнеры», следует отметить, что все это усиливает переговорную позицию кредиторов в досудебных разбирательствах и повышает вероятность «быстрых» мировых соглашений на приемлемых для взыскателей условиях.

Что могут сделать кредиторы уже сейчас

• Фиксировать фактическое прекращение деятельности (отсутствие операционной и хозяйственной деятельности, персонала, адреса, сдачи отчетности) и подавать иск к КЛ без ожидания формального исключения
• Строить дело на презумпции виновности: запрашивать у КЛ документы и пояснения; уклонение — аргумент в пользу вины КЛ
• Не терять время на «бесполезные» иски к неработающей компании. Прямой иск к КЛ допустим и сокращается цикл взыскания 
• Заявлять проценты «по 395 ГК РФ» до фактического погашения — для КЛ это повышает цену затягивания 
• Использовать «окно» для бывших участников как дополнительный источник процессуального давления на КЛ

Что должны сделать директоры и бенефициары

• Пересобрать доказательную базу. Политика документооборота, протоколы решений, деловая переписка и прочие доказательства добросовестности и разумности принимаемых решений.
• Усилить комплаенс-контроль ликвидационных сценариев. Исключение из ЕГРЮЛ при наличии долгов — «красная зона». Оптимален добровольный лонг-лист мер: уведомления кредиторов, прозрачные расчеты, план вывода из неплатежеспособности.
• Избегать «номинальности». Формальное управление без реального контроля теперь не спасает: суд оценивает фактическое влияние.
• Проактивно выходить в переговоры. С учетом процентов по 395 ГК РФ промедление и долгая тяжба ухудшают экономику для КЛ.

Выводы

Верховный Суд Российской Федерации меняет правила игры с «брошенными» юрлицами: субсидиарная ответственность становится базовым механизмом защиты кредиторов, а формальные ликвидационные процедуры — больше не выход для конечных выгодоприобретателей. Бизнесу стоит обновить свои практики корпоративного управления и ликвидации, а кредиторам — активнее использовать открывшееся процессуальное окно.

Материал подготовлен экспертами по банкротству и корпоративным спорам юридической фирмой «Шапенко и Партнеры».