Как не купить проблемы: Due Diligence компании в Турции

Due Diligence — проверка компании/контрагента на юридические, налоговые, финансовые и операционные риски, чтобы принять решение по цене, условиям и срокам сделки. В Турции половина фактуры лежит в гос-реестрах и е-системах: MERSİS (центр. реестр), Ticaret Sicili (газета реестра), GİB/e-Beyanname (налоги), SGK (штаты и взносы), UYAP (суды/исполнителька), TKGM/TAPU (недвижка), TÜRKPATENT (бренды/патенты), KEP (защищенная эл. почта), e-Devlet (единый портал).

Где проверять (быстрые точки входа)

• MERSİS — карточка юрлица, процедуры по регистрации/изменениям. Да, онлайн.
• Торговый реестр/Газета — публикации об учреждении, смене директора/долей, запретах.
• Налоги (GİB / e-Beyanname) — статусы сдачи деклараций, используемые программы и доступы.
• SGK — наличие сотрудников, штрафы, долги по взносам.
• UYAP — суды и исполнительные производства (İcra).
• TKGM / TAPU — собственность, залоги, обременения на объекты.
• TÜRKPATENT — поиск по товарным знакам/патентам.
• KEP — есть ли у компании «юридическая почта», как настроена отправка/прием.
• e-Devlet — единый вход ко всем сервисам государства.

Карта дьюдила (9 блоков — без воды)

1) Юридическая структура

Учредители/доли/директора, право подписи (temsil ve ilzam), устав (Ana Sözleşme), решения за 3 года, действующие доверенности (узкие, со сроком). Источники: MERSİS + Ticaret Sicili Gazetesi.

2) Лицензии и соответствие виду деятельности

Сверьте фактическую деятельность с NACE и требованиями отрасли (профлицензии, разрешения). Публикации/коды — в газете реестра; базу поддерживает TOBB.

3) Налоги

Календарь: KDV (НДС), Muhtasar/Stopaj, Geçici Vergi, Kurumlar Vergisi (налог на прибыль). Проверяем статусы подачи через e-Beyanname и сообщаемые софты/доступы.

4) Финансы

P&L, баланс, cash-flow 24 мес., кредиты/залог/ковенанты, структура дебиторки (возраст). Сверяем с банковскими выписками и первичкой (e-Fatura/e-Arşiv).

5) Кадры и SGK

Штатка, трудовые, отпуск/сверхурочка, штрафы; подача отчетов в SGK и отсутствие «серых» сотрудников.

6) Договоры и ограничения

Топ-клиенты/поставщики, штрафы, эксклюзивы, change-of-control (что будет при смене собственника), распределение цен/скидок.

7) Суды/исполнительные производства

По UYAP смотрим действующие иски, İcra (аресты, запреты на имущество). Риск-метрика: сумма × стадия × вероятность.

8) Активы и ИС

Недвижимость/залоги — в TKGM/TAPU; бренды/патенты — в TÜRKPATENT (онлайн-поиск).

9) ИТ и законы о данных (KVKK)

Наличие KEP (юридическая переписка), ответственные за e-İmza, политика обработки персональных данных по KVKK (№6698): цели, правовые основания, сроки хранения, право жалобы.

Экспресс-дьюдил за 24 часа (светофор)

1. MERSİS + последняя публикация в Ticaret Sicili.
2. Распечатка статусов деклараций (e-Beyanname) за 12 мес.
3. P&L/баланс/кэш-флоу за 12 мес., список кредитов/залогов.
4. Топ-5 договоров с обеих сторон (штрафы, авто-пролонгации).
5. Срез по UYAP/İcra.
6. SGK: список сотрудников/штрафов.
7. TKGM: объекты/обременения.
8. Наличие KEP и регламента KVKK (политика, уведомления субъектов).

Красный флаг: систематические просрочки налогов, активные иски/аресты, залоги на ключевом имуществе, 1 клиент >40% оборота без долгосрочного контракта, отсутствие KEP/политики по KVKK.

Глубокий дьюдил (5–10 рабочих дней)

• Финансовый cut-off: выборочная проверка 10–20 проводок.
• Налоговый стресс-тест: корректность KDV, stopaj, риски по фрилансерам.
• Инвентарь: сверка остатков.
• Кадры/SGK: личные дела, отпускные, сверхурочка.
• ИС и бренды: поиск по классам в TÜRKPATENT.
• Недвижимость: выписки/обременения в TKGM.
• Данные/комплаенс: политика KVKK, права субъектов, регистрация в реестре контролеров (VERBIS) — смотрим на соответствие закону №6698.

Почему я так упираю на KEP и KVKK

KEP — это «рекомендованное письмо» в онлайне: фиксирует отправку/доставку/прочтение и защищает целостность контента; его дает, в т.ч., PTT KEP. Если у партнера KEP нет, юр-коммуникация у него «на коленке». KVKK — закон о персональных данных №6698: цели и принципы обработки, права субъекта данных, обязанности контролера. Игнорировать — дороже (штрафы и публичные решения Совета).

Шаблон запроса в data room (копируй-вставляй)

• Юридическое: устав, решения (3 года), список доверенностей; выписки MERSİS/TSG.
• Налоги: статусы e-Beyanname, квитанции, письма через KEP.
• Финансы: P&L/баланс/кэш-флоу 24 мес., кредиты, залоги.
• Кадры/SGK: штатка, договоры, начисления, штрафы.
• Суды: выписки из UYAP/İcra.
• Активы: TKGM (недвижимость), TÜRKPATENT (ТМ/патенты).
• Данные: политика/реестр KVKK, уведомления субъектам.

Считаем цену сделки как опытный

Суммируете идентифицируемые риски (штрафы, иски, налоги) × вероятность, вычитаете из цены; остальное — в эскроу на 6–12 месяцев. Отдельно — представления и гарантии (Reps & Warranties) и условия закрытия: погасить долг Х, снять арест Y, передать KEP/e-İmza в день closing’а. (Практика и здравый смысл, плюс регуляторка по каждому блоку — см. источники выше.)

Красные флаги (запомните и не спорьте)

• «Пароли GİB/банка у бухгалтера, вам не нужны».
• Декларации «поданы через знакомого SMMM».
• Нет KEP, договоры в WhatsApp* (принадлежит корпорации Meta, деятельность которой признана в России экстремистской и запрещена)
• Один клиент = 60% оборота, без долгого контракта.
• Активные İcra, залоги на складе и недвижимости.
• Устав «универсалка», право подписи без ограничений (не прописан temsil ve ilzam).

Итог

Дьюдил — это про цену и условия, а не «посмотрели папочки и верим». Начинаем с реестров (MERSİS/TSG), сразу смотрим налоги (e-Beyanname) и суды (UYAP), добиваем активами (TKGM/TÜRKPATENT) и гигиеной процессов (KEP/KVKK). Сделаете как я пишу — будете торговаться уверенно и закрывать сделки без сюрпризов.

Информация не является юридической консультацией и носит ознакомительный характер.