Требования ЕС к цепочкам поставок: что нужно знать российскому бизнесу

Подготовленные европейскими регуляторами Директива ЕС о комплексной проверке в области устойчивого развития (CSDDD) и Регламент по батареям (Battery Regulation), а также вступающий в силу в 2027 году Батарейный паспорт (Battery Passport) направлены на повышение экологической ответственности компаний и улучшение условий труда в рамках цепочек поставок. Российские компании, которые работают с европейскими партнерами или поставляют продукцию на рынок ЕС, в том числе не напрямую, а участвуя в цепочке создания стоимости продукции, поставляемой в ЕС, обязаны соблюдать эти нормы, чтобы оставаться конкурентоспособными и не потерять партнеров.

Проверки партнеров

Директива ЕС о комплексной проверке в области устойчивого развития формирует обязательства исследовать реальные и потенциальные негативные воздействия на права человека и окружающую среду. Европейские регуляторы проверяют операции не только самих компаний, но и их дочерних структур, поставщиков и партнеров с точки зрения воздействия на социальную и экологическую сферы.

Если компания зарегистрирована в ЕС или ее годовой оборот в странах Европейского союза превышает 450 млн евро, она обязана соблюдать все требования директивы, даже если эта компания принадлежит российскому холдингу. Когда российская компания является звеном в цепочке поставок европейской компании, подпадающей под директиву, она несет обязательства по выполнению данных требований, поскольку эти требования распространяются на всю цепочку поставок, а не на первое звено этой цепочки. Классический пример: российская металлургическая компания продает китайским автопроизводителям алюминий, литий или другие металлы, из которых производятся компоненты для автомобиля экспортируемого на европейский рынок. Таким образом, российская компания попадает в цепочку создания стоимости товара, продаваемого в ЕС. Если китайцы хотят продать автомобиль в ЕС, они должны проверить в том числе и поставщика сырья, т. е. убедиться в соответствии внутренних политик и практик российской компании требованиям директивы ЕС.

Торгующая в ЕС компания должна проанализировать деятельность своего партнера в части соблюдения трудовых прав (не занимается ли он эксплуатацией детского труда и создает ли комфортные условия и режим работы), рисков для окружающей среды (не загрязняются ли в результате его деятельности почва, вода и воздух, правильно ли он обращается с опасными отходами и не нарушает ли своими действиями биоразнообразие) и проч.

У подрядных организаций с разовыми контрактами обязанности по выполнению директивы, как правило, не возникают, но возможны в том случае, если это прописано в договоре заказчика продукции. Например, партнер может потребовать от российской компании соблюдение Кодекса ответственного поведения поставщика (свод правил в области устойчивого развития, охватывающий охрану окружающей среды, защиту прав человека и прозрачность бизнес процессов).

Рекомендации к действию

Пока директива не интегрирована в национальное законодательство стран ЕС, она носит рекомендательный характер для органов власти и компаний. Однако исполнением предписаний европейских властей стоит озаботиться заранее. До июля 2026 года государства-члены ЕС обязаны адаптировать свои законодательные акты в соответствии с директивой, а после имплементации этой Директивы на уровне каждой страны она станет обязательной для всех компаний.

Основой для подготовки документов должна стать разработка системы мониторинга и сбора данных о влиянии операций компании на права человека и окружающую среду. Подготовительная работа предусматривает налаживание взаимодействия с партнерами для того, чтобы убедиться, что все стороны смогут соблюдать требования директивы. Компании должны отслеживать, как страны их присутствия адаптируют национальное законодательство, чтобы заранее внести необходимые изменения в свои бизнес-процессы.

Кроме того, власти ЕС могут запросить данные об оценке рисков, нарушении прав человека и экологическом воздействии. В этом случае фирма, к которой обратился европейский регулятор, просит своих поставщиков заполнить анкеты с запрашиваемыми сведениями. Если поставщик подаст сведения, не соответствующие действительности, то компанию могут оштрафовать, а недобросовестному поставщику будет грозить разрыв контракта и/или потенциальные зеркальные штрафы, если подобные меры предусмотрены условиями договора. Именно поэтому ответ на каждый вопрос анкеты компания должна подтвердить публичным документом. В целом за невыполнение требований директивы ЕС на компанию могут быть наложены штрафы в размере до 5% от мирового годового оборота. Отдельно стоит упомянуть репутационные потери, которые могут выражаться в следующем: контроль за исполнением директивы конкретной организацией ляжет на государственные органы; фирма может понести гражданскую ответственность и при несоблюдении требований быть исключена из тендеров ЕС. Привлечение к гражданской ответственности означает, что при нарушении прав человека или экологических норм пострадавшие стороны смогут подать судебный иск.

Путь батарейки

Регламент по батареям ЕС также касается российских промышленных холдингов, поскольку отечественные компании поставляют сырье для китайских производителей, чья продукция занимает до 60–70% европейского рынка. Регламент по батареям действует с августа 2023 года и устанавливает требования к углеродному следу, содержанию переработанных материалов, маркировке, управлению отходами и соблюдению норм экологической и социальной ответственности.

С 2025 года в рамках Регламента по батареям компании должны предоставлять декларацию углеродного следа от батарей, а с 2028 года — соблюдать предельные значения углеродного следа. С 2026 года батареи должны иметь маркировку с указанием углеродного следа продукции. Также документ содержит минимальные требования к сроку службы и эксплуатационным характеристикам батарей. И, наконец, с 2031 года вступят в силу целевые показатели по проценту переработанных материалов в отношении кобальта, никеля, лития и свинца.

А с февраля 2027 года вступит в силу батарейный паспорт — это еще один инструмент, призванный усилить действие Регламента ЕС по батареям. Батарейный паспорт — это уникальный идентификатор (QR-код) для каждой батарейки, в котором указаны источники и методы добычи материалов, показатели производительности (емкость, срок службы и энергоэффективность), а также информация для переработчиков. Причем информация должна регулярно обновляться в течение жизненного цикла батареи.

Адаптация к будущим требованиям

Несоблюдение Регламента ЕС по батареям чревато штрафами, рассчитанными индивидуально в зависимости от государства и степени тяжести нарушения. При самом негативном сценарии нарушители могут лишиться права продавать свои батареи на европейском рынке или остаться без контракта с партнерами.

Для обеспечения соответствия всем правилам необходимо реализовать целый комплекс мер. В первую очередь, стоит разобраться, подпадаете ли вы или ваши подрядчики под требования Регламента. Если да — следующим шагом должна стать разработка внутренних нормативных документов (политик, кодексов и т. д.) в отношении прав человека, воздействия на окружающую среду и т. п. Далее нужно организовать процесс сбора данных и определиться, как вы планируете отчитываться перед европейскими партнерами и/или регуляторами. Не забудьте обеспечить доказательную базу: помните, что любые заявления необходимо подтверждать открытой отчетностью или документами, находящимися в публичном доступе. Ну и, наконец, от вас будет ожидаться аудит цепочек поставок — вы должны будете проводить независимые проверки и регулярную оценку рисков.

Первые оценки ESG-рисков своих поставщиков можно проводить уже сейчас, не дожидаясь вступления в силу батарейного паспорта. Когда вы разработаете и внедрите все необходимые локальные нормативные акты, у вас будет задокументировано, что компания взяла на себя обязательство не допускать определенных рисков и как именно она будет это делать. После этого в раскрытие информации вы включите сведения о том, как компания работает с этими рисками, как их верифицирует, минимизирует и предотвращает.

Долгосрочная устойчивость, повышение прозрачности деятельности и оптимизация ESG-показателей — все это поможет улучшить репутацию компании и помочь ей преуспеть в конкуренции на мировом рынке.