Субсидиарная ответственность владельца группы компаний при банкротстве

Субсидиарная ответственность — это механизм, при котором по долгам обанкротившейся компании может отвечать ее владелец или иное контролирующее лицо за счет личного имущества. Такая ответственность наступает, только если активов самой компании недостаточно для расчетов с кредиторами. Тогда взыскание непогашенных долгов переходит на лиц, фактически управлявших должником. В российском законодательстве на 2025 год этот инструмент применяется все шире: он стал реальным риском для тысяч собственников бизнеса. 

Кто рискует понести субсидиарную ответственность

Закон фокусируется на контролирующих лицах должника (КДЛ) — тех, кто реально влиял на решения в компании-должнике. Формальный статус не всегда решающий: суды смотрят на фактическую роль и совокупность действий, ухудшивших положение кредиторов. К субсидиарной ответственности могут привлекаться:

• Генеральные директора и управленцы. Руководители компании (включая членов правления, ликвидаторов и т.п.) несут основную ответственность за ведение дел. Даже если в группе компаний директор номинальный, его статус не освобождает от риска: суды признают, что «статус директора — это не формальность, а груз персональной ответственности». При этом все чаще важна не должность, а фактические действия: если человек подписывал договоры, распоряжался счетами или принимал ключевые решения, он в зоне риска.
• Учредители и бенефициарные владельцы. Владельцы бизнеса с долей ≥50% автоматически презюмируются контролирующими лицами компании. Однако даже миноритарные совладельцы могут попасть под субсидиарную ответственность, если де-факто управляли компанией или контролировали финансы. В контексте группы компаний бенефициар, курирующий сразу несколько фирм, практически неизбежно считается КДЛ каждой из них. Судебная практика последних лет прямо указывает: всеми, кто фактически руководил компанией-должником, могут быть признаны контролирующими лицами независимо от формальных титулов.
• «Теневые» руководители. Если реальное руководство осуществлялось лицом, не оформленным официально (например, собственник давал указания через переписку), такого человека тоже могут признать виновным. Доказательствами служат переписка, внутренние документы, показания сотрудников и иные свидетельства участия во внутренних процессах. 
• Контрагенты, участвующие в ряде сделок, повлекшие наступление объективного банкротства. Если суд установит, что ряд компаний принимали участие в сделках (например, выдача займов на значительную сумму), повлекшие в дальнейшем наступление банкротства компании, то такие контрагенты могут быть привлечены к субсидиарной ответственности.  

Под ударом оказываются все, кто контролировал компанию в период до трех лет до банкротства. По закону контролирующим признают того, кто принимал ключевые решения в течение 3 лет до начала банкротства или извлек выгоду из сделок компании. Даже уволенный директор или бывший совладелец может быть привлечен, если с момента его ухода прошло меньше трех лет. Таким образом, групповая структура бизнеса не дает иммунитета: если одна из компаний группы обанкротилась, проверят действия владельца и менеджмента за предыдущие годы и в других аффилированных фирмах.  

За что владельца могут привлечь к ответственности

Перечислим основные «триггеры», которые считаются злоупотреблениями или нарушениями со стороны контролирующих лиц:

• Вывод активов и мошенничество с имуществом. Классическая ситуация — когда перед банкротством из компании выводят ценное имущество, оставляя кредиторов ни с чем. Например, продажа активов по заниженной цене дружественным фирмам, выдача фиктивных займов, оплата несуществующих услуг, массовое обналичивание денег из кассы — все это расценивается как сознательное обескровливание бизнеса. Если конкурсный управляющий выявит такие сделки, он непременно использует их как доказательство и потребует привлечь владельца (или другое КДЛ) к ответственности на сумму ущерба.
• Сокрытие бухгалтерской документации. Отсутствие или утеря необходимых документов — серьезный признак недобросовестности. Закон обязывает передать арбитражному управляющему бухгалтерскую отчетность, договоры, данные учета. Если документы не переданы или не велись вовсе, суд считает, что руководство пытается скрыть истинное финансовое положение и свои действия. Более того, Верховный суд РФ подчеркнул: утрата бухгалтерии сама по себе свидетельствует о вине контролирующих лиц. 
• Просрочка с подачей заявления о банкротстве. По закону директор (руководство) обязан подать заявление о банкротстве не позднее 30 дней после того, как компания объективно неспособна платить по долгам. Задержка более месяца сама по себе дает основание для субсидиарной ответственности руководителя. Причина в том, что за время промедления задолженность обычно растет, и кредиторы несут больший ущерб. В этом случае с контролирующего лица могут взыскать сумму новых долгов, которые возникли (или остались непогашенными) после даты, когда он обязан был инициировать банкротство. 
• Фактическое управление «из тени». Если реальные решения исходят от лица, не оформленного официально, это еще один самостоятельный фактор ответственности. Судебная практика знает множество примеров, когда бенефициар, остававшийся «в тени», признавался виновным наряду с номинальным директором. 
• Выплата дивидендов и бонусов при долгах. Нередко собственники стараются «спасти» деньги, выводя их под видом дивидендов, премий или возврата вложений, даже когда у фирмы уже отрицательный баланс. Если компания распределяет прибыль или делает крупные выплаты владельцам при наличии просроченных долгов и убытков — это прямое нарушение интересов кредиторов. Такое поведение рассматривается судами как злоупотребление, за которое контролирующее лицо отвечает личным имуществом. 
• Иные нарушения закона и злоупотребления. В практику также входят случаи фиктивного или преднамеренного банкротства (когда владельцы умышленно доводят компанию до несостоятельности или имитируют ее), неодобренных крупных сделок (заключенных без согласия совета директоров, если оно требовалось), сотрудничества с фирмами-«однодневками» и прочие схемы. Нарушение законодательства о банкротстве тоже может послужить основанием: например, если руководство не оспорило заведомо необоснованные требования кредиторов или, напротив, инициировало банкротство, когда еще можно было платить по долгам. Каждый такой эпизод рассматривается судом в совокупности. 

Подводные камни для владельцев групп компаний

Владельцы холдингов и групп компаний порой ошибочно полагают, что рассредоточение активов по разным юрлицам убережет их от претензий кредиторов. Однако российская правоприменительная практика сформировала подход, фактически «пробивающий» корпоративную завесу. Рассмотрим ключевые подводные камни, о которых должен знать каждый бенефициар группы:

• Номинальный директор не спасает от ответственности. Часто собственники оформляют генеральными директорами подставных лиц, думая уйти самим в тень. Но суды прекрасно понимают эту уловку. Единственная причина назначить номинала — желание переложить вину с реального руководителя-бенефициара на фиктивного. Поэтому, если компания банкротится, спрашивать будут и с номинального директора, и с фактического владельца. Номинал, конечно, «попадет под удар» в первую очередь (его статус директора — уже основание ответственности). Но и бенефициар не ускользнет: арбитражные управляющие и кредиторы теперь активно разыскивают всех, кто может платить по долгам. В итоге владелец, прятавшийся за ширмой, рискует двойне: его имущество под ударом, а сам номинал может дать против него показания, чтобы облегчить свою участь.
• Бросить компанию на произвол судьбы не получится. Один из популярных приемов — оставить проблемную фирму пустышкой: вывести активы, прекратить деятельность и дождаться исключения компании из ЕГРЮЛ как недействующей. Владельцы надеются, что раз компания «ликвидирована» (формально перестала существовать), то и ответственности нет. Раньше некоторые уходили от преследования таким образом, но сейчас Верховный суд пресекает такую тактику.
• Бремя доказывания невиновности ложится на владельца. В современных реалиях судам достаточно обнаружить совокупность подозрительных обстоятельств, чтобы переложить на контролирующее лицо обязанность оправдываться. Например, кредитор указывает: предприятие внезапно переписали на номинального директора, отчетность отсутствует, активы исчезли. Этого уже достаточно, чтобы заподозрить недобросовестность, а дальше именно владелец и менеджеры должны доказывать, что у них не было злого умысла. Если же доказательств нет (скажем, бухгалтерия уничтожена или потеряна), то для суда это прямой сигнал о вине ответчиков. Такая инверсия бремени доказывания — серьезный подвох для владельца: нужно быть готовым не обвинять, а защищаться. Фактически действует презумпция виновности контролирующего лица, пока он не докажет обратное. 
• Причинно-следственная связь теперь трактуется шире. Еще один нюанс свежей практики: чтобы привлечь владельца к ответственности, кредитору не обязательно доказывать, что именно его действия прямо вызвали банкротство. Достаточно показать, что поведение руководства увеличило риск неплатежеспособности компании. Например, назначение заведомо несамостоятельного номинального директора, хаотичное манипулирование активами — все это увеличивает риск, а значит, формирует основание для иска. Верховный суд в 2025 году, по сути, снизил планку: теперь судьи могут не искать прямой «вины» владельца в каждой копейке долга, достаточно общей картины, что его решения усугубили положение.

Отдельно отметим еще один подводный камень, о котором мало задумываются: налоговые долги компании почти неизбежно могут лечь на владельца. Налоговые органы активно используют механизм субсидиарной ответственности, и суды поддерживают их. Более того, по налоговым обязательствам выйти сухим из воды еще труднее, чем по коммерческим: учредителям зачастую приходится платить налоги компании в любом случае. От налоговых долгов не спасает даже личное банкротство самого владельца — их нельзя списать (п. 5, п. 6. ст. 231.28 Закона о банкротстве). Поэтому, если у фирмы накопились недоимки перед бюджетом, бенефициару группы компаний почти наверняка предъявят счет. 

Наконец, стоит упомянуть законодательные тенденции. Закон пока не вводит автоматической ответственности холдинга за долги дочерних структур. Были предложения законодательно закрепить солидарную ответственность материнской компании по обязательствам 100%-й «дочки», но от этой идеи отказались. Таким образом, ответственность по-прежнему индивидуальна и зависит от доказанной вины конкретного контролирующего лица. Для владельца группы это палка о двух концах: с одной стороны, остальные компании группы не отвечают автоматом за банкрота; с другой — весь удар может прийтись лично на бенефициара, если суд установит его недобросовестные действия.

Верховный суд в 2025 г. фактически усилил подход к «брошенным» компаниям и недобросовестным бенефициарам: теперь любая попытка уклониться от открытой процедуры банкротства или скрыть документы рассматривается как прямое доказательство вины (Определение ВС РФ от 21.02.2025 № 305-ЭС24-22290). Суды перестали жалеть тех, кто закрывает фирмы, не рассчитавшись с долгами — напротив, личные иски к владельцам стали обычной практикой. 

Как снизить риски и защитить себя

Для собственников малого и среднего бизнеса вывод очевиден: проще предотвратить риски, чем потом годами отбиваться в судах. Вот несколько рекомендаций, которые помогут избежать личной ответственности или хотя бы смягчить ее последствия:

• Поддерживайте прозрачность и порядок в документах. Все договоры, счета, бухгалтерские регистры должны вестись добросовестно и сохраняться. Если возникнут проблемы, восстановите утраченные документы. Отсутствие документов суд сегодня расценивает как признак сокрытия нарушений, поэтому лучше изначально вести учет «чисто», без серых схем.
• Обосновывайте сделки с экономической точки зрения. Каждая крупная операция внутри группы компаний должна иметь бизнес-смысл. Если сделка выглядит необычно (например, перевод активов между «своими» фирмами), подготовьте доказательства ее рыночности: калькуляции, акты, сравнение цен. Тогда впоследствии легче показать, что не было цели обмануть кредиторов.
• Не затягивайте с банкротством при явной неплатежеспособности. Если видите, что компания оказалась на грани — долги растут, активов не хватает, — не ждите чудес. Закон дает месяц на решение, дальше — просрочка. Лишний долг, накопленный за время промедления, ляжет на вас лично. Лучше своевременно инициировать процедуру или найти способ реструктурировать долги, чем надеяться и усугублять проблему.
• Не выводите деньги себе во вред кредиторам. Выплата дивидендов, бонусов собственникам или перевод активов на другие свои фирмы, когда у компании долги, почти гарантирует иск. В трудные времена разумнее воздержаться от личной выгоды. Покажите, что все ресурсы шли на спасение бизнеса, а не в ваш карман — так вы снизите шансы быть обвиненным в предвзятости.
• Рассмотрите мирное урегулирование. Если все же дело дошло до субсидиарной ответственности, а у вас есть ресурсы — подумайте о мировом соглашении с кредиторами. Предложите реалистичный график погашения долгов и обеспечение. Для кредиторов это шанс получить деньги быстрее, а для вас — возможность закрыть вопрос и избежать статуса субсидиарного должника. Суды обычно утверждают такие мировые соглашения, если они не ущемляют права сторон.
• Доказывайте внешние причины проблемы. Если вы действовали добросовестно, а компания рухнула по независимым причинам (рынок просел, контрагент подвел, государственные ограничения и пр.), собирайте подтверждения. Письма, уведомления, форс-мажорные сертификаты — все, что показывает: вы не сидели сложа руки, но обстоятельства были сильнее. Верховный суд признает объективные факторы уважительной причиной и готов освобождать от ответственности, если вина КДЛ не доказана.
• Принимайте превентивные меры в группе компаний. В холдинговых структурах заранее продумайте риски: может, стоит распределить активы и обязательства так, чтобы банкротство одной «дочки» не потянуло за собой всю группу. Проводите внутренний аудит: независимый аудит может вовремя выявить проблемы и предупредить действия, ведущие к субсидиарной ответственности. Страхование ответственности директоров (D&O insurance) тоже вариант — оно не спасет от иска, но поможет компенсировать потери, если дело проиграно.

Субсидиарная ответственность владельцев бизнеса из экзотики превратилась в реальность. Для собственников групп компаний это означает необходимость вести дела максимально прозрачно и законно. Закон 2025 года и практика судов дают четкий посыл: любые схемы, ущемляющие кредиторов, обернутся личными потерями для бенефициара. Вместо того чтобы искать лазейки, предпринимателю безопаснее изначально работать добросовестно, соблюдать требования закона о банкротстве и быть готовым открыто решать проблемы. Тогда вероятность столкнуться с «субсидиаркой» значительно ниже, а в случае кризиса у владельца будут аргументы в свою защиту.