Почему новый участник ООО не может оспорить старую сделку директора

Представьте: вы вложили деньги в перспективную компанию, купив долю в ее уставном капитале. Став полноправным участником, вы начинаете изучать документы и с ужасом обнаруживаете, что пару лет назад директор заключил крайне невыгодную сделку, например, выдал крупный заем аффилированной фирме, который так и не был возвращен.

Ваша первая мысль — немедленно подать в суд и взыскать с недобросовестного директора убытки в пользу компании. Ведь вы, как новый участник, только что узнали о нарушении, а значит, срок исковой давности для вас начал течь именно сейчас. Логично?

Как оказалось — нет. Верховный Суд РФ разъяснил, почему этот, казалось бы, очевидный подход является ошибкой, которая приведет к проигрышу в суде.

Суть дела: новый участник против старых грехов директора

Ситуация была классической:

• 2020 год: директор от имени общества заключает убыточную сделку (невозвратный заем).
• 2023 год: в компанию входит новый участник, который приобретает долю.
• Иск: новый участник, обнаружив старую сделку, подает иск к директору о взыскании убытков.
• Защита директора: «Прошу отказать в иске в связи с пропуском срока исковой давности».

Ошибка суда первой инстанции: логика, основанная на «справедливости»

Суд первой инстанции встал на сторону нового участника. Его логика была простой и понятной: как новый инвестор мог узнать о нарушении до того, как получил доступ к документам? Он не знал и не мог знать. Следовательно, срок исковой давности для него начинает течь с момента приобретения доли. Иск был удовлетворен.

Но апелляция и кассация с этим не согласились и отменили решение. Их выводы поддержал и Верховный Суд.

Вердикт Верховного Суда: новый участник — не новый истец

Высшая судебная инстанция объяснила, почему логика «я только что узнал» здесь не работает.

Ключевой вывод: участник общества, подавая иск о взыскании убытков с директора, действует не от своего имени, а от имени компании. Он — лишь ее представитель. А для компании срок давности не меняется.

Давайте разложим эту позицию по полочкам:

1. Кто на самом деле истец? Истцом в таком споре является само юридическое лицо, которому причинены убытки. Участник — это тот, кто инициирует процесс в интересах компании. Аналогия проста: если у компании меняется юрист, ее процессуальные сроки не начинают течь заново. Так же и со сменой участника.
2. Срок исковой давности «привязан» к компании. Согласно статье 201 ГК РФ, перемена лиц в обязательстве (в данном случае, смена собственников доли) не влечет изменения срока исковой давности. Часы начинают тикать с того момента, когда о нарушении узнало или должно было узнать само юридическое лицо.
3. Когда компания «должна была узнать»? Обычно это момент, когда о сделке стало известно ее контролирующему участнику или коллегиальному органу. В рассмотренном деле директор не скрывал информацию о займе от предыдущих участников. Следовательно, компания знала о сделке еще в 2020 году. Именно тогда и начал течь трехлетний срок исковой давности, который к моменту подачи иска новым участником уже истек.

Единственное исключение — если бы директор так хитроумно скрыл информацию о сделке, что о ней не мог знать никто в компании, включая предыдущих собственников. Но доказывать этот факт пришлось бы новому участнику.

Главный вывод для бизнеса и инвесторов: Due diligence — это все

Этот кейс — ярчайшая иллюстрация того, почему нельзя покупать долю в бизнесе «вслепую».

• Проверяйте до, а не после. Перед покупкой доли или целой компании необходимо проводить глубокий юридический и финансовый аудит (due diligence). Именно он позволяет выявить все «скелеты в шкафу», включая сомнительные сделки и потенциальные иски, по которым уже может истекать срок давности.
• Вы покупаете всю историю. Приобретая долю, вы становитесь правопреемником. Вы получаете не только права, но и всю историю компании, включая ее «проспанные» возможности по защите своих интересов.
• Для действующих участников — не тяните. Если вы подозреваете директора в причинении убытков, действовать нужно немедленно. Время работает против вас и вашей компании.

В конечном счете, Верховный Суд напомнил: права нового инвестора не могут быть шире, чем права того, у кого он эту долю приобрел. И срок исковой давности — одно из тех ограничений, которое передается «по наследству» вместе с долей в бизнесе.

П. 26 Обзора практики ВС РФ от 30.07.2025